爱华网质疑声中前行 在尚德登陆纽交所之前的半年，天威保变在A股市场掀起了一股太阳能旋风。2005年，大盘还在为尽量远离1000点的泥沼而挣扎，天威保变却一飞冲天，从6月初的5块多升到10月中旬的近14元，涨幅雄居沪深所有股票之首。这无疑得益于旗下天威英利新能源业绩的暴涨：2003年销售收入只有1000万元、2005年达到5.36亿元（净利润8481万元）、2006年前六个月已达7.25亿元（在原料硅价格大幅上涨的情况下毛利润率为23%）……木秀于林风必摧之，从那时起围绕天威英利的争论就没有平息过。 首先，是对天威英利新能源赢利能力的质疑。由于天威业绩和股价的暴涨令人炫目，而天威英利的销售绝大多数来自海外。饱尝上市公司业绩造假之苦的中国投资人难免精神过敏。上海一家没有会计师执照的律师事务所居然还通过年报披露的纳税数额来反推天威英利的业绩，进而得出2006年天威披露的业绩存在近8000万元“水分”的结论。天威这样的集团公司内各子公司执行税率不同，而高科技、出口、节能等产品享受的税费“免、抵、退”项目更是千差万别。如果年终报表中的营业税额刚好是销售额的5%、所得税刚好是税前利润的33%，那么这个报表反而是假造的！显然，质疑天威业绩的那家律师事务所没有财会实务经验。 2006年6月，天威保变定向增发3500万股、募集资金6.16亿元。认购者均为专业投资机构，在“外行”的质疑中，“内行”用6亿元现金给天威投了信任票！ 各大机构投资者的热情除了认可天威的业绩，还与此前天威保变股东大会通过《分拆天威英利境外上市方案》有关。方案确定天威英利在一年内赴纽交所上市，并已获中国政府部门和纽交所认可。天威英利拟通过公开发售20%股权募集30亿元。高盛、摩根、美林、德意志银行等世界顶级投行对天威英利IPO（首次公开发行）承销业务的争夺在业内早已不是秘密。纽交所和纳斯达克交易所也搅了进来。此前，纽交所横刀夺爱，把原本打算在纳斯达克上市的无锡尚德抢走。而在公告中称一年内赴纽交所上市的天威英利又悄然改换门庭，转投纳市令人称奇。2005年12月，无锡尚德在纽交所以40倍的市盈率成功上市。其后股价进一步攀升，一度达到127倍的市盈率。此次，纳斯达克终于报了一箭之仇，靠的恐怕是向苗连生描绘一个比尚德在纽交所还风光的IPO。 天威敢到世界上监管最严格的美国上市已经证明了他们的自信。再说四大会计师所，尽管他们在为中国上市公司审计时也有不少“失误”，但对要在美国IPO的公司却不敢掉以轻心。当年安达信就是因为助安然造假倒掉的，而根据《塞班斯法》造假账可判20年监禁（相当于对杀人犯的量刑）。aihuau.com 总之，天威英利IPO之日，对其业绩的质疑可以休矣。
其次，是对海外上市后母公司股权被摊薄的异议。2005年，天威保变按持股比例从天威英利分享了4325万元利润，占上市公司净利润的42.65%。2006年8月，天威保变公告《境外上市细化方案》的思路是让苗连生以天威英利51%股益为本钱到境外上市。然后，天威保变以天威英利49%股权换取境外上市公司股权。最终，天威英利成为外商独资企业，而天威保变成为一家纽交所上市公司的股东。这个细化方案没有明确分拆上市后，天威保变到底会享有多少天威英利（纽交所上市公司）的股权。如果天威英利私募、上市过程中天威保变的权益被过度摊薄，股民的敏感可以理解。因而，分拆天威英利海外上市的权益安排一变再变。2006年12月，英利集团与英利绿能（开曼）的跨境换股方案获得商务部批准，天威英利海外上市最大的“法律悬念”尘埃落定。 根据2007年1月30日公告，天威英利实收资本为7.1578亿元，天威保变的权益下降到30%。但这部分股权没有被“装”进上市公司的盘子里，不会在天威英利IPO之后被摊薄。按计划，天威保变将以这30%股权换取纳斯达克上市公司股权。换得股权的市值粗略估计为100亿元人民币。对已发行股总数仅为3.65亿的天威保变来说，百亿级的“外财”意味着每股27元的收益，而2007年2月6日天威保变的开盘价仅为24.8元！点评 与近年赴海外上市的高科技企业不同，天威英利的控股股东是一间“国字号”的上市公司。它的分拆上市一要保证国有资产的保值、增值，二要照顾股民利益，三要接受舆论监督。加之，天威英利的业绩增长的确骇人，所以受到的质疑格外多。这对天威英利处理投资者关系、树立企业形象的能力是一个挑战。 天威英利与开曼英利的跨境换股在投行人士眼中可谓石破天惊！过去，任何外资要染指中国企业的股权必须到外管局如数交上美元、英镑，再用换得的人民币与原股东进行股权交易。所以，为实现海外上市所进行的股权重组，“没有现钱是万万不能”的。对已经长大成人的民营企业来说，股权交易涉及金额动辄过亿，哪里找那么多现金呢？虽然优质企业可以利用上市前的私募来解决现金问题，但毕竟不太方便。此次商务部按照新规批准苗连生的英利集团用所持天威英利的（内资）股权换取开曼空壳公司的（外资）股权（相当于实现了资本项下人民币与外币的兑换），让他玩成跨境的“左手倒右手”，其意义丝毫不逊于当年裕兴电脑祝维沙开创的“红筹之路”。尾声：资本盛宴在即 2006年12月，天合光能、江苏林洋分别在纽交所和纳斯达克上市。天威英利、河北晶澳、江西赛维则选定纳斯达克上市。可见国际资本市场对再生能源企业的热情。 天威英利2006年净利润估计可达2.5亿元，且新光硅业已经开始“炼金”、风能起步良好、三期工程巨大产能即将达成……在中国可再生能源企业中，天威英利的规模、成长性和产业链的完整性都极为出众。资本市场对它的估值不会低于尚德。再说，高盛好不容易抢到承销生意，纳斯达克又是从纽交所虎口夺食，它们为了面子也不能让天威英利的IPO输于无锡尚德。所以，上市后天威英利会以100倍以上的市盈率交易，也就是说市值将近300亿元。届时，在古城保定，肯定会诞生一批财富新贵。 最后，A股上市公司天威保变的股民也有幸成为这场财富盛宴的食客。首先，成功上市加4亿美金的募集资金会有力地推动天威英利的业绩增长。享有30%权益的天威保变必将从中受益；其次，市值90亿元的A股上市公司与市值300亿元的纳斯达克上市公司之间会有不少故事可演绎。比如，两者之间再来一次换股；或者海外公司出高价收购天威保变手里那30%股份；或者纳斯达克上市公司干脆对天威保变进行吸收合并，那样的话天威保变就整体海外上市了！
