爱华网我为香港华润集团服务了15年，在做过的生意中，最有感情的是收购和重组大连渤海啤酒厂。收购的最初谈判是在1995年末，我刚好四十岁，任当时华润啤酒的执行董事。 华润啤酒由华润创业公司于1993年在香港创立，同年完成了对中国第二大啤酒厂—沈阳雪花啤酒厂的收购；1994年又引入世界第四大啤酒商SAB入股49%。华润啤酒的两家股东一个是中国通，一个是啤酒通，都是海外大型上市公司，正是所谓的强强联合。于是，华润啤酒一举成为20世纪90年代进入大陆啤酒市场的最强的一个竞争者。 有这样两个有钱、有背景的股东撑腰，面对急需资金和整合的大陆啤酒市场，年轻气盛的我，就像阔佬进菜市场一样，真可谓春风得意、踌躇满志。 为实施新组建的华润啤酒在大陆的扩张战略，第一步就是要通过收购一家大连的啤酒厂进入大连市场。我不仅是华润啤酒战略的主要制定者，还是它的执行者。因此，能不能收购成功并进入大连市场不仅是检验华润啤酒的战略正确与否，也是检验我自己的能力行不行。 进入大连 大连市有两家啤酒厂，都是国营的。一家是大连啤酒厂，年产量13万吨，占大连80%的市场份额，年年赚钱；另一家是渤海啤酒厂，年产量2万吨，年年亏损。 华润的名气和关系使我顺利地同大连市政府取得了联系，大连市政府很痛快地表示：赚钱的大连啤酒厂不可能卖，但是，渤海啤酒厂可以考虑合资。同时，他们把渤海啤酒厂的基本情况介绍给了我。 我闻讯大喜，急赴大连。一位副市长和一位经委副主任接见了我。会谈的气氛非常友好，第二天就安排看厂和初步谈判。对方的主谈代表是渤海啤酒厂的厂长李向阳，他的顶头上司是那位经委副主任。 李厂长大我两岁，同我一样也是下过乡的知青，是个爽快人。他上来就说：“我们厂的资产总盘子，账面差不多2个亿。但因为老厂搬迁、报废，加上企业连年亏损，疏于维护，估计也就值1个亿。因此，我们打算按1个亿的资产作价，与外资组成合资公司。” 我们事先研究过他们的资料，认为这个报价不离谱。于是我说：“我们原则上同意这个价钱，但还是要经过专业机构的评估。” 接下来的谈判，就直奔谁占大股、谁当总经理这样实质性的问题了。 尽管华润啤酒刚进入大陆，但我们的合资原则是：华润必须占绝对大股，最好100%。因为，我们在中国其他行业的投资经验告诉我们：处于快速转型中的中国社会缺少合作精神和尊重商业原则的文化，股东之间的矛盾经常会造成企业日常运作的障碍。 当老李知道我们必须占大股的合资原则后，他的问题就转到谁当总经理的上面来了。我说：“你当总经理，但，当你做不好时，我们占大股的董事会有权撤你。” 这话听起来有点儿残酷，并且表达得也很没技巧。然而，当你面对一个管理者和投资人集于一身的谈判对手时，这是你必须面对的尴尬。因此，在中国并购国有企业，不论是多么专业的谈判，多么巧妙的股权设计，多么友好的气氛，多么信任的关系，这个问题是任何交易都不能回避的。因为，恰恰是这个在资产负债表上反映不出来的项目—管理层，决定了你投资的成败！如果你对管理层的去留都没有决定权，你如何对你的投资负责呢？ 老李对我的回答表示理解。是呀，谁还能说：“干不好也不能让我下台！” 之后的谈判就集中到资产评估和债务重组等技术问题上来。于是，第一轮谈判结束。双方当场起草了合资意向书，又确定了各自分头准备的工作和下一次见面的时间。 意向书的基本内容是： （1）渤海啤酒厂与华润啤酒拟在大连组建合资公司。 （2）渤海啤酒厂以现有资产作价1亿元人民币占合资公司的45%股份；华润啤酒投资1.22亿元人民币现金占合资公司的55%股份。 （3）合资公司董事会由5人组成，华润和渤海各自任命3名和2名董事。 遇到麻烦 可是，当我按照上次谈判约定的时间再一次来到大连时，老李却推迟同我见面。他电话里说：他们的资产评估工作尚未准备好。 两个星期过去了，他们仍未准备好。 我知道中间可能出事了。可是约了他们几次都没能约成。 回香港后，我只得请华润集团的领导出面帮我疏通大连的关系。结果他们反馈回来的消息是，因为我在谈判中的表现，渤海啤酒厂不太喜欢同我合作。 多亏华润集团的面子，大连方面才同意恢复谈判。于是我让一个比我谦虚的同事去了，可是，代我谈判的同事在大连谈了一个星期后回来告诉我，对方根本不想同我们谈了，原因是他们想同一个德国啤酒厂合资，并且大连市的一位副市长带队去德国招商时，已同人家签订了合资意向。 我急了。立即写公函给李厂长，请他在有竞争者加入的情况下也给我们一个同等竞争的机会。然而，老李没有给我回复。我只得又通过私人关系去大连市做工作，结果我被告知：德国公司出的价比我们的高，他们准备用二手设备同渤海啤酒厂合资，而且，德国人同意在合资公司中占小股。 通过一家国际商业调查公司，我马上把这家德国公司的资料查出来，一看，竟是一个名不见经传的二手啤酒设备公司。我真生气了！华润是用真金白银买这个亏损的工厂，还要用真金白银进口新设备扩大这个工厂，我当然希望渤海工厂的估值越低越好；而对方是用二手设备投资，他们当然可以把渤海的估值提高，这样他们的设备估值也可以提高。因为，二手设备就像二手车一样没有标准价钱。因此，我们和德国公司的出价是不能比较的，一个是现金，一个是二手设备；一个是黄花姑娘，一个是半老徐娘，怎么可能比？ 可是事就是这么怪，越是常识的事，越搞不清楚。对大连市来说，华润的方案从任何角度都明显好过对方：引进了新的资金；还了银行贷款；政府甩了一个亏损企业；华润还将投入新的资金扩大生产，这对大连是多么好的一件事！可是我们有这么多优势，还是先谈的，然而还没比赛，竟被一个完全不同量级别的对手挤出局！这算什么？我当时气愤得忘了我是在做生意，我只知道我要是讨不出个说法来，这一辈子的天都得是阴的！于是，我上蹿下跳，动用了所有正式和非正式渠道，试图把局面扭转回来。但两个月后，我明白了，谁都帮不了我。中间人带回的话都是：这事很难。正式渠道得到的反馈都是官话：同等条件下会照顾华润的。 可此时渤海与德国人已经越走越近了。 找市长 于是，我当时惟一的希望是找到大连市的一位市长，把我的收购意向坦诚地讲出来，希望他能主持公道。 因此，我不厌其烦地一次次写报告来向这位市长解释华润啤酒买这个厂是有长远打算的，根本不是想在香港上市卖掉赚钱；华润是有啤酒工业经验的，因为我们的合作伙伴是世界第四大啤酒商；以及这两个收购方案的区别和我们的优势。
两个月过去了，经过多方面调查和分析，这位市长不仅知道了谁的方案好，也知道了我需要什么帮助。 我又一次来到大连，市长把我和李厂长请到他办公室。他表示，基于整体、全面的考虑，他很关注同华润集团的合资，在同等条件下，希望这个合资能谈成。 这个表决让我惊喜万分，也十分受感动。我想，我的努力终于有所收获了。 畅饮大连 当我再一次来大连时，老李带着他的全体领导班子，穿着西服、打着领带在火车站迎接我。然而，我一点儿也没有胜利者的喜悦，心里反而有一丝苦涩。因为，距我和老李第一次会谈，已经整整过去六个月了，可是，真正的商业谈判今天才开始，谁知道后面还会有什么波折？ 老李把我带到了一个酒馆，然后，让别人都回去了。他端起酒来跟我说：“这六个月里，我其实也很为难。反正现在结果已经定了，我们就该怎么谈就怎么谈吧。” 然后，他又告诉我，这次市里把谈判的决策权从经委转到了轻工局，局里也让他出面谈，但价钱由上头决定。 我也端起酒来说：“谢谢你同我讲真心话。咱们好好谈吧，谈成之后，你还做这家工厂的总经理，只不过你是为华润啤酒打工了。”然后，我们俩人在半个小时内，喝进去了两瓶白酒。 无可奉告 接下的问题是价钱问题。当我把德国人从谈判桌上挤走后，大连市突然决定把渤海啤酒厂100%地卖给我们，但是，价钱要按账面值计算。此时，我感到虽然我在政治上打赢了，但在经济上可能要打输了。因为，账面值意味着渤海啤酒厂的报价要比6个月前提高一倍。 那段时间我明白了：国有资产是冰棍，被太阳晒化了，没人管；谁要咬一口，就有人喊。是呀！谁愿意承担把企业便宜地卖给我们的责任呢？ 我和我的同事们必须向大连市政府每一个有关人员和每一个有关部门，把企业资产估价的计算方法要讲一遍；然后再把渤海啤酒厂当前所剩的净资产和资产状况讲清楚；最后，再提出我们对渤海啤酒厂的估值。 然而，一个连年亏损的企业，一个仅有两年历史的本地啤酒品牌，他们竟要在账面值上再加4千万元的商誉。这是我咽不下去的苦果，也是我们股东不能接受的价钱，更是让同行笑掉大牙的交易。然而，这有国有资产管理局的评估，如果低过这个评估，就是市长也不敢卖！ 这个评估合不合理，只有专业人员才能说得清楚。本来专业人员之间的对话应当是专业和平等的，可是，因为对方是国有资产管理局的专业人员，在他同我们聘请的专业人员交换商誉计算方法时，竟然说：“我们的商誉计算方法是国家机密，无可奉告。” 然而，这个令人瞠目结舌的“无可奉告”竟帮了我的大忙，因为它使得在场的大连政府官员们知道了：我们的报价是合理的。再不接受我们的价钱有点实在说不过去了。 攻下一城 于是，我们终于在价钱上取得了一致意见。但最后究竟是谁拍的板，同意了我的价钱，到现在我也搞不清楚。反正轻工局长正式通知了我：可以起草文件了。看，这就是国有资产的特点，你永远都不知道谁是它的真正老板。 用了一年零一个月的时间，花了1.9亿元人民币，我们终于拿下了大连渤海啤酒厂。1996年4月，它正式改名为华润渤海啤酒公司。这是我负责独立完成的第一个收购项目，是在所有人都束手无策、看不到希望的时候，命运帮助我把它做成了。
