爱华网因此，美国财政部对企业价格的定义是：买卖双方在自愿的情况下，在对交易的必要信息充分掌握的情况下，所确定的企业买卖交易价格就是企业的价格。美国财政部据此定义，对企业买卖交易进行征税。 综上所述，企业的价格不是原始投资，不是净资产，也不是专家评估价，而是买卖企业交易时，买卖双方通过讨价还价决定的价格。因此，任何人都不可能在企业买卖交易成功之前，知道企业的价格。 国有资产转让中的真假流失 既然没有人能在成交之前知道企业的价格，人们为什么说国有资产流失了呢？ 第一个原因是偏见。国有资产管理局或他们指定的专业人士，把企业的价格评估过高，碰到有胆量、有责任心、懂行的官员和公司的管理层，如果把企业按评估价格打折出售，那些挑毛病的旁观者，就会按照上面我所说的那些错误常识来判断这个交易：“他一定是收好处了，否则，怎么把企业那么便宜地卖给了那个港商？”岂不知，这个“便宜”是对照一个根本就不存在的企业价格。然而，这种说法恰恰代表了大部分群众的观点。 可惜，在买卖企业这样专业的问题上，群众的观点往往是错的。否则，这个世界凭什么要支付高于群众平均收入那么多的工资给投资银行家？（2000年，美国蓝领群众平均年薪4万美元；投资银行经理平均年薪20万美元。） 然而，偏见不代表没有力量。这种认为企业一旦降价出售就是有人从中捞好处的偏见，使大部分官员却步了。更关键的是，出售国有企业往往意味着企业管理层要丢饭碗。因此，对企业价格最有发言权的管理层们，就更容易拿起这个捍卫国有资产流失的武器来保住自己的饭碗。当企业管理层也加入这种大合唱时，负责出售企业的官员们就更不敢降价了。于是，还能值点钱的国有企业迟迟不能出售，最后，变成谁也不要的冰棍杆了—这就是相当一部分非垄断行业的、中国国有企业今天的现状。
人们认为国有资产在转让中流失的第二个原因是：在出售国有企业时，由于卖企业的官员和管理层不是资产真正的所有者，因此，的确有人在暗箱操作过程中，或者内外勾结，或者利用MBO，中饱私囊，从而使国有资产流失。这是真正的流失，是同贪污性质一样的犯罪！ 因此，在目前国有资产转让中的流失，其实包含了上述两种流失，一个是假流失，一个是真流失。当这两种流失混在一起时，群众的抱怨就更大了。可是，国有资产假流失的问题是不能向群众解释清楚的，因为不可能让所有群众都成为投资银行家。于是，国有企业出售的步伐就只能慢下了。 因此，地方政府中如果没有强有力、又懂行又敢负责的官员领导出售国有企业，就只能听任一个地区的国有企业，像东北那样大面积地没落了。于是，不想让国有资产流失的股东们—当地的人民，只能忍受着集体的贫穷。 企业不可能在公开市场上拍卖 如何解决国有企业转让中的真流失？一个大多数人很容易理解的方法是，用公开透明的市场买卖，取代暗箱操作。由于买卖双方信息公开，市场透明，大家都看得见，因此出价高者得；内部人就不能做手脚。 可是，这又错了。这个建议一定是没有实际买卖过企业的专家们提出来的。它的前提是建立在两个错误的假设上：一是，认为企业像普通商品一样，可以进行同质同价的对比；二是，企业就是资产，像一块静止的土地似的，可以用投标来拍卖。 我在上面提到，世界上没有两个完全一样的企业。举例来说：两个在同一城市、同一位置、拥有同样数量房间的酒店，同时开业、同样负债率、同样投资总额、同样净资产、同样星级，价格都不会一样。为什么？一个经营得好、酒店维护得好、名声好、客源稳定、入住率高；另一个名声坏、服务差、员工贪污浪费、疏于维护、入住率低。因此，卖企业时，这两个酒店的价格根本就不能比。如果不能比，再公开、再透明有什么用？它们不像两辆同样品牌、同样型号、同年生产的新车，在交易时，如果售价不一样，被人一眼就会看出有猫腻来。 不仅如此，企业买卖虽然在本质上同猪肉买卖一样，但在方式上要复杂得多。比如，有一个酒店要卖。第一个买家是想进入酒店行业的新投资者，除了看中这个酒店的有形资产外，还看中了这个酒店的品牌、客户和管理层。因此，愿意全盘接受现有员工和退休员工，出价1亿。第二个买家既是投资者，又是国际连锁酒店的管理者，收购后，他准备用自己的品牌和管理人员，所有员工都要重新招聘，因此，出价1.2亿。第三个买家是地产商，他想把酒店改建成写字楼，出价1.5亿，但政府必须事先批准他的写字楼改建项目。第四个买家愿意当小股东，想出4000万，购买酒店45%的股份，等等。可能还有N个不同方案的买家。 面对上述N种不同的买家，你怎么用投标方式拍卖这个酒店？当然不能公开拍卖，因为，每个买家的标的都是不同的。 看到此，有的人可能还会说：“那为什么不把这个酒店用一种方式出售？比如，资产、负债和员工一块儿卖，多省事。” 可以，但价钱就绝对不会好了。因为，买企业的人，毕竟不像买猪肉的人那样多，那样目的单一。比如，你想按第一个买家的方式（有形资产、酒店商标和员工一揽子交易）卖酒店，后三个买家可能就不参加了。因为，商标和人员对他们不仅没用，而且还是包袱。因此，只按一种方式卖企业，就像卖猪肉肥瘦不分、骨头不剔价钱肯定卖不高的道理一样。 当然，如果企业已经破产—昔日的活着的东西，变成了一堆变化不大的资产，这些资产当然可以通过在公开市场拍卖的方式出售。但是，此时卖的已经不是企业了。 可是，企业非要等破产才卖吗？稍有常识的人都知道：死猪肯定不如活猪值钱。 企业买卖只能暗箱操作 如果暗箱操作是指公众不知情、只有少数人参与和决策的交易，一个令群众更难以理解和接受的说法是：其实，买卖企业的交易本身正需要“暗箱操作”。像上面卖酒店的例子，你只能一个买主一个买主地谈。在谈判的过程中，你如果把对方的报价和条件向外界公布，不仅违反常规，而且还违反协议。因为任何严肃的买主都会要卖家签署独家谈判和保密协定的（在谈判破裂前，你不能跟别人谈；不能向外界透露谈判的内容和进程）。将心比心，如果你是买主的话，你愿意让卖主向全世界宣布：你正在跟他谈判吗？同时，也千万不能一相情愿地认为：如果让其他潜在买主知道你们谈判的价钱，会高价竞入；因为有同样的可能，下一个买主可能报出更低的价钱。 企业买卖必须暗箱操作，同企业是个“活”的商品这种特性有关。一个企业的价格每天都在变。企业买卖的消息过早透露出去，不仅会使谈判增加不必要的麻烦，还很可能导致交易告吹。比如，酒店客户经理听到风声，认为自己将来要饭碗不保，因此，为了早谋出路，他可能突然跳槽，同时把酒店一部分长期客户也带走。可是买主看重的恰恰就是酒店的管理层！如果谈判过程中，公司管理骨干流失了，酒店的价格当然就要降低。还有，如果供应商听到风声，可能会停止正常赊账；银行听到风声，可能会过早催收贷款，等等。更要命的是，万一企业卖不成，搞得员工人心惶惶，影响企业正常运转。 因此，企业买卖不可能像在市场摆摊儿那样公开叫卖。恰恰相反，需要在很严密的暗箱里密谋着；不到最后一分钟，不要让广大群众知道；而交易一旦公开，就是生米煮成熟饭了。 可是这个专业问题，不是一般人所能理解的。我至今还清楚地记得，20世纪90年代，大陆各省市纷纷到香港举办招商引资的热潮，在每个省市的庞大展厅中，总会有一两个招商引资、卖国有企业的摊位。几个西装革履、戴眼镜的先生和女士们，百无聊赖地坐在展柜的后面，抽烟、喝茶、聊天。为什么？他们的摊位实在是太冷清了。企业根本就不是那个卖法。 两害相权取其轻 如果企业不能通过透明的、公开的市场进行买卖，我们就又陷入了原来进退两难的困境：不卖，国有企业在经营中资产流失了—冰棍在太阳下快速融化；卖，投资人不到位，暗箱操作—冰棍有可能被人咬一口。 怎么办？其实这是一个商人经常要面对的典型“次好”商业决策。既然，国有资产反正都是流失，那就两害相权取其轻吧！因为，国有企业不卖，一定会变成冰棍杆；卖，有可能被人咬成冰棍杆，但起码还有可能剩一点。因此，理性的决策就是必须卖，而且要快速地卖。 人的不满，主要来源于对同类的嫉妒。用暗箱操作的方式卖企业的确可能让某些政府官员和企业经理占便宜。他们跟群众一样，也是国有资产投资人的一员，凭什么他们就可以在暗箱中占便宜？因此，不管他们占没占，占了多少，只要光他们在暗箱里就不公平（如果是私有企业，不要说暗箱，就是黑箱也没人管）。 因此，为了消除群众的怀疑，减少卖国有企业的阻力，同时，为了更高效地出售国有企业，政府必须找卖企业的代理人—投资银行。让那些投资银行家钻进暗箱，代理政府出售国有企业。于是，把官员和经理人可能在暗箱里咬的那口冰棍，变成投资银行家明码实价的收入—卖企业的佣金。 有人又说了：“怎么能把出售国有资产的权力交给商人？”可是，交给我们自己的公仆和国有企业的经理们，让他们在暗箱里操作，你们能放心吗？ 更关键的是，这些官员和企业经理人，一辈子可能只卖一次企业，在卖企业这个问题上，哪有那些每天专门买卖企业的投资银行家们懂得那么多、渠道那么广、效率那么高呢？要知道他们为了赚钱，经常连续24小时工作，政府官员和国有企业经理人行吗？ 有人还说：“如果有些外国投资银行家，把中国国有资产低价卖给自己人，再到国外资本市场高价卖出，不仅吃佣金，还要吃价差，那么中国国有资产不就流失到外国人的腰包了吗？” 发达国家资本主义商业信用源远流长，你必须找信誉好、历史久的投资银行。他们是靠专门提供金融顾问服务、收取买卖企业佣金吃饭的，因此，为短期利益而砸自己长期饭碗的可能性比较小。 “小，也不代表没有，国有资产还会有流失的可能！”一定有人还会这样说。 有，当然有！买卖企业也是做生意，做生意岂能没有风险？这个风险就是我们必须付出的成本！ 中国用了半个世纪，进行了一场伟大的试验。企业一直在公有制的道路上走过来，现在要转弯，惯性是巨大的，不可能没有成本。这个成本就是国有资产不同形式的流失。因此，我在本文想说的无非是：相对于冰棍在阳光下，无声似地流失，把那些必须尽快处理的国有企业快速地通过中间商—投资银行进行股份化或者卖给私人倒是相对小的流失。 2005年2月于北大
