爱华网李犁2006年8月 【公司名称】新疆德隆（集团）有限公司（以下简称德隆） 【信息来源】《德隆内幕》、新浪财经 【公司架构和运营模式】金融控股，产融一体化，横向和纵向的产业整合 【营利模式】以金融利润为主导，以杠杆融资为工具，以行业垄断利润为目标 【行业布局】信托、证券、农产品、汽车、建材、电动工具和娱乐旅游 【实际运作】 德隆有三种战略模式可供选择：一是资本运作导向型，即中策并购模式：产业并购是手段，资本运作是其利润的主要来源，又称“养猪战略”——养猪的目的是为了尽快把它卖掉；二是产业运作导向型，即GE并购模式：资本运作是手段，形成产业的核心竞争力是目的，又称“养儿子战略”——养儿子的目的是为了最终让他成才；三是两合模式，即一会儿“养猪”，一会儿“养儿子”，视环境和企业内部需求而定。 德隆对外宣称选择了GE模式，但实际上不得不选择“两合模式”。 2000年后，由于种种原因，德隆控制的上市公司就再未有配股或增发的机会，它们基本丧失了融资的功能。此后，德隆主要依靠的融资渠道有两种——银行贷款和金融机构委托理财。 1992—2000年，为德隆的资本运作阶段：通过受让法人股的形式，先后控股新疆屯河、沈阳合金、湘火炬三家上市公司，完成“老三股的收购”。2000年德隆的运营中枢——德隆国际战略投资有限公司成立（以下简称德隆国际）。 1997年—2002年，为德隆的产业整合阶段：德隆运用“老三股”作为产业整合平台，以新疆屯河为核心的红色产业整合，以湘火炬的从零配件到整车重心型卡车整合，以沈阳合金的机电工具整合，同时开始整合金融机构，妄图进一步加快产业整合力度。德隆控股6家上市公司，其中4家所占股权都在30%之上。唐万新较为清晰地看到产业整合的威力，世界产业接力棒将转移至中国，必须先对国内产业进行整合，以提高产业聚集度和竞争力，等跨国资本进入时则以整体产业链条出售，获取价值增值的基本判断。在这些判断的支持下，自1999年至2003年，德隆在已拥有的产业平台上开始进行世界范围内的整合，包括渠道、市场、技术、人才等。德隆以国际并购实施国际化，完成了四个典型国际并购案例，其主要收购目标均为美国、德国发达国家制造业领头企业。 2001年至2002年进入其颠峰时期。 德隆资金链条紧绷，着手组建金融控股公司，开始产融混业经营的尝试，认为购并一批金融机构，尤其是商业银行，就可以解决德隆融资难的问题。产业整合横跨农资零售、重型汽车、农牧业、旅游。
2001年4月，德隆国际董事局会议，除唐万新之外，其余7人均决定金新信托破产，唐坚持挽救金新信托，主张扩大收购金融企业，扩大委托理财规模，增加金融产品品种。同年6月由原重庆证券经纪有限责任公司、金新信托出资200万元成立了“上海友联经济战略管理研究中心有限公司”，主要目的是解决资金危机，7月，唐万新召集德隆国际执委开会，宣布自己亲自主持“友联”工作，因投资理念上的分歧，与会者发生了激烈争论。唐万新坚持执行以委托理财资金集中持股的投资模式，其他7人则认为理财业务应该以证券投资基金模式为主。当时德隆董事会8个人中，有7个人的意见是退出股市，只有唐万新一个人坚持不退出，最终还是达成共识收购新的金融机构。12月德隆国际8名董事会。会上，唐提出进行全员收购，即8名董事会成员全面参与对新的金融机构收购的业务。此时，德隆旗下还在不断创新金融产品，采用扩张形式缓解资金缺口，将金融企业(信托、证券)以前单一的理财服务改为客户全面金融服务(即混业)。除理财外，推出了“战略并购”、“战略退出”、“MBO”、“借壳上市”、“杠杆收购”等一系列金融新产品，增强客户的信心。 德隆人传递这样一个产业转型信息：将德隆的整体产业重心转移到旅游、金融与农村超市这三大流通与服务产业上。他们认为旅游是一个可以与金融平台整合在一起的行业，农资超市也可以作为旅游的多个营业网点分布在中国广阔的农村市场。德隆产业转型的新规划中，德隆将其现有的产业整合一些固定资产较大的项目与企业，转让给境内外的其它战略投资人，以实现其产业的大规模变现与转型，重点经营品牌和服务产品。 2002年11月26日，董事局主席唐万里当选中华全国工商业联合会副主席。12月，德隆整体迁入位于上海浦东源深路的德隆大厦。德隆大厦的竣工，标志著德隆颠峰时代的结束。 2002年至2004年步入其危机和覆灭期。 2002年1月至2003年3月是德隆历史上最为繁忙的时段，唐万新同时指挥六大“战役”：友联管理的组建和运营——揭开德隆金融混业经营战略序幕、金融领域的全面进入、农资超市大规模布网、畜牧产业的大举投入、重型汽车的市场扩张、旅游产业整合计划。 2000年底的中科创事件，以及2001年4月郎咸平的文章是德隆危机的源头。41亿元黑洞是由于大量资金投入到股市，而后续业务又未能及时跟上，主要买了‘老三股’，还买了祁连山、三峡水利、秦丰农业、亚华种业、人福科技、青岛双星、华北制药等。 2001年4月，德隆国际董事局会议，除唐万新之外，其余7人均决定金新信托破产，唐坚持挽救金新信托，主张扩大收购金融企业，扩大委托理财规模，增加金融产品品种。同年6月由原重庆证券经纪有限责任公司、金新信托出资200万元成立了“上海友联经济战略管理研究中心有限公司”，主要目的是解决资金危机，7月，唐万新召集德隆国际执委开会，宣布自己亲自主持“友联”工作，因投资理念上的分歧，与会者发生了激烈争论。唐万新坚持执行以委托理财资金集中持股的投资模式，其他7人则认为理财业务应该以证券投资基金模式为主。当时德隆董事会8个人中，有7个人的意见是退出股市，只有唐万新一个人坚持不退出，最终还是达成共识收购新的金融机构。12月德隆国际8名董事会。会上，唐提出进行全员收购，即8名董事会成员全面参与对新的金融机构收购的业务。此时，德隆旗下还在不断创新金融产品，采用扩张形式缓解资金缺口，将金融企业(信托、证券)以前单一的理财服务改为客户全面金融服务(即混业)。除理财外，推出了“战略并购”、“战略退出”、“MBO”、“借壳上市”、“杠杆收购”等一系列金融新产品，增强客户的信心。也是为了缓解资金短缺，德隆除了在分业环境下，构建金融全业态的“金融超市”外，不得不采用一系列违规违法的手段，例如：由自然人股东各自单独成立的影子或私生或壳公司来做策应，做担保或做银行的股东，通过其信托的资产管理业务和控制的商业银行，继续吸纳资金，同时通过一系列关联交易包括相互担保，相互拆借，德隆从所属实业中调动资金以理财、存款等名义支持金融企业渡过危机，其中德隆上市公司支持28亿元，非上市公司支持10亿元。2002年底德隆不能按期兑付的到期客户资金从2001年底的40多亿元降至不到20亿元﹔而到2003年6月，客户的到期资金则已全部兑付，甚至还有十几亿元的备付金。同时，德隆管理层于2003年1月开会布署“瘦身运动”，同样由于未达成共识而未果。 2003年，两个各自来自市场面和政策面的“利空”引发德隆危机的总爆发。10月27日，啤酒花董事长外逃，导致整个新疆板块都惨遭跌停的厄运。10月23日，银监会发布第5号令《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》(以下简称《指引》)，以防范商业银行对集团客户的授信风险。德隆系的贷款从信用担保开始更换成质押担保。直到2004年5月，德隆将手中所有的上市公司法人股抵押干净。此间，德隆各金融机构的挤兑开始，资金头寸全面告急，经过一系列的自救行动之后，只有两个方案可以选择，一是打碎零卖德隆资产，二是整体变卖德隆资产。据可靠人士透露，唐万新只愿意接受后者，而不愿接受前者，为此，唐痛苦思索了数周，直至2005年1月被提起公诉。当时的客观条件是，后者难度较大和费时较长。而唐明知不可为而为之，个人的性格又一次起了关键的作用。2004年4月德隆国际执行主席向宏告知《中国企业家》杂志：“我们筹到应付危机的20亿－30亿人民币就够了，因为我知道，一旦德隆的信用恢复，公司价值就能回升。只要我出面开一个债权人大会，99％的债权人不会在半年内找我要钱。” 【成败点评】 扩大融资通道，全面进入金融行业，扩大金融资产规模，进而抵御挤兑风险。金新信托的挤兑风波成为德隆发展的分水岭。之前除重庆实业、ST中燕主业未完全确立外，其他4家上市公司主业突出、负债率低、利润丰厚，非上市的实业企业现金流充足，经营稳健；之后德隆大举进入金融领域，并购金融机构，由2家发展到27家。之前德隆系企业正朝着规范化、精细化方向发展，而之后则管理粗放，员工人心涣散，自信心减弱，效率低下，员工绩效主要以融资量考核评价为核心。 郎咸平进一步分析：“著名的‘德隆系’在最近几年里通过一些操作手段，所赚取的利润总额高达50亿元。但大家最后才会发现，投入‘德隆系’股票的钱是拿不回来的”。德隆是以“控制性股东”的身份“操控股票市场”。上海证券交易所研究中心主任胡汝银援引中国证券市场已经发生的多个案例说，民营企业利用金融杠杆实现对多个领域的族系企业控制，基本没有成功先例。其中存在的明显问题是：运作资产规模过大、杠杆比例过高，特别是德隆等通过进入金融机构并掏空其资产来达到控制其它企业的目的，违背了公司治理的基本要求。而整个族系企业在商业运作环境波动加大时，其超出实际能力跨行业经营、自有资金过低的特点，使其难以抵抗风险。 德隆的溃败明证：在一个没有强有力舆论制衡和监管的社会中，民营企业同样可能堕落，从杨斌到周正毅，从周正毅到唐万新，从唐万新再到黄宏生等等，民营企业一直是近年来上市公司丑闻中的主角。德隆违规经营的问题不是突然出现的，如果政府部门在监管过程中能够更早地采取管制措施，德隆问题就不会积累得如此严重。事实上，财务状况越是变差的金融机构，越是流动性不足，就越有可能产生赌博心理。如果监管者没有有效、及时的校正措施，就不能促使这些违规机构用正当的方式去扭转经营不善的局面，反而使它们可能出现更大的风险。这会演变成为严重的道德风险，监管当局往往失去威慑力。
