爱华网关键词：国有企业；内部人；内部人控制；公司治理
所有权与经营管理权相分离是现代公司经营的基本特征之一。专业的管理职能和强大的资本基础使现代公司制企业获得了飞速的发展。但在信息不对称的情况下，如果缺乏有效率的公司治理基础，便容易产生代理人（经营者，即所谓的“内部人”）违背委托人（所有者）意愿甚至侵犯委托人利益的问题，这就是我们所说的“内部人”控制问题。形成“内部人”控制后，将导致资产使用者利用使用者和所有者之间信息不对称的优势摆脱所有者的控制，最终导致企业效率低下，资源浪费和资产流失。我国国有企业股份制改革之所以未能达到国有资产保值增值的目的，其关键就是“内部人”控制现象相当严重。
一 国有企业“内部人”控制现状与原因
所有权与经营管理权的分离，引致代理问题，由于经理人员与出资者潜在利益的不一致性，便容易产生内部人控制。我国国有企业内部人控制问题也来源于这一分离。20多年的国有企业改革，始终是围绕着所有权与经营权分离而展开的。从1979年开始，要求扩大企业自主权，落实企业十四项自主权利，到推广承包经营责任制，直到1992年试行股份制以及目前将股份制作为国有企业改革方向，无一不是循着这条路线往下走的。然而，在这一过程中，由于各种原因，却产生了严重的内部人控制现象。即原国有企业的高级管理人员成为公司的董事和经理人员，他们在很大程度上控制着企业的经营决策权和收益分配权。主要表现在：
1．高层管理人员的兼职，如董事（长）与总经理两职合一现象严重。据1998年一项对我国上市公司的实证分析发现，董事（长）与总经理两职完全分离的公司中，国有控股企业的比例最低仅为14.2%；相应地在两职完全合一的公司中，国有控股企业比例最高。按照现代公司理论，公司治理在本质上要处理的是由所有权与控制权相分离而产生的代理问题。由于作为委托人的股东和作为代理人的经理人员之间存在着利益冲突，加上目前我国企业经理人员的激励约束机制不健全，代理人便具有“败德行为”和“逆向选择”的动机。而董事（长）与总经理的两职合一，本身便意味着自己监督自己，这必然导致董事会监督功能的弱化甚至丧失。
2．在董事会成员的构成中内部董事的比例过大。董事会成员的构成是衡量上市公司内部人控制的一项重要指标。根据一项抽样调查显示，我国设有外部董事的上市公司占样本公司总数的50.52%，其中第一大股东对公司进行完全控制的公司，设有外部董事的比率仅为14.3%。统计表明，上市公司控制与股权的集中度呈现高度的正相关。
综合来看，国有企业内部人控制产生的原因主要有以下几个方面：一是在经济体制转轨过程中，随着企业改革的不断深化，特别是放权让利改革的不断推进和深入，政府将企业经营权逐步下放到企业手中，实际上最终落入企业的“内部人”手中。二是在内部人拥有控制权的同时缺乏有效的内、外部监督机制。一般说来，对内部人的监督主要来自两个方面：股权治理和债权治理。股权治理是指股东，特别是大股东（因为中小股东监督成本太高而缺乏动力）的监督作用；债权治理是指来自债权人的压力促使经营管理层本分工作。目前，虽然形式上还有监事会行使对董事会及经理层的监督权，但由于隶属关系及监事产生上的原因，使本应成为监督主力的监事会成了“聋子的耳朵——摆设”。三是对公司的高层管理人员缺乏有效的激励约束机制。在公司激励约束机制中，对公司高层管理人员行为产生决定性影响的制度主要有两个，即：收入制度和组织制度。对于经理人员来说，收入制度实质上不在于（或不完全在于）收入水平的高低，而在于参与剩余分配的程度。从对上市公司经理人员年薪水平与公司经营业绩的抽样调查表明，上市公司经理人员的报酬水平与其经营业绩之间存在着弱性相关联。在我国经理人员市场，国有股作为控股股东的上市公司代理人一般由改制前的国有企业领导人担任，并且通常由组织部门任命，因此经理人员便具有了双重身份与人格。由于在组织体系上的路径依赖性，这些公司的经理人员的约束与激励机制与企业改制前的国有企业基本上没有两样。四是独立董事既不“独立”也不“懂事”。独立董事制度是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。其目的是为了完善公司治理结构，保护股东，特别是中小股东的利益。在我国，由于某些原因，不仅设有独立董事的公司少，即便是有，也是由大股东推荐或公司董事会推荐并以简单多数的选举方式由股东大会选举产生。这样的独立董事既不“独立”，也大多不“懂事”，成为大股东的工具。有的独立董事甚至只是举举手，混几个车马费而已。
二 国有企业“内部人”控制的治理对策
对于目前我国国有企业普遍存在的“内部人”控制问题，我们认为有必要从以下几个方面着手。
（一）优化公司股权结构
科学合理的股权结构是公司治理结构的重要基础，国家控股且是公司唯一大股东的股权结构，是造成我国国有企业“内部人”控制的最主要和最直接的原因。因此，通过国有股减持和法人股转让实现我国国有企业股权结构的优化，将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业中退出，只控制少数关键性、关系国计民生的行业；同时引入企业法人大股东，将国有企业内部人控制限制在一个相对正常的范围之中。当前可以采取以下措施：一是以国有企业股份制改革为契机，主动改善公司股权结构，在设立之初就形成有几个相对持股较大的股东的公司；二是对已上市的国有控股公司，采取减持国有股，引进国内外法人机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例而股权比例相差不大的股权结构；三是积极发展机构投资者，大力发展证券投资基金，允许和引导社保基金、保险资金等机构投资者入市持股，并积极介入公司的经营管理。
（二）强化企业外部约束机制
1．完善外部市场约束机制。在成熟市场经济条件下，股东公司对经理人员等高层管理人员的监督与制约，是通过有效率的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司控制权之争，敌意接管或收购、融资安排等等）约束经理人员行为，迫使他们努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并发展完善的经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。
2．强化银行的债权治理。从理论上说，对应公司不同的经营状态，公司的控制权应当归属于不同的相关利益者。当公司处于正常经营状态，控制权一般由经营者掌握，如果公司陷入财务危机，某些权益要受损的利益相关者（如债权人）为实现资本保全，就可以通过相关治理程序，要求重新分配控制权。其中，商业银行的债权治理力量不应被忽视。应当建立有足够动力和压力进行外部监控的商业银行体系，或者说，建立控制导向型的融资体系，以便形成对“内部人控制”的有效抑制。实际上，在转轨时期，商业银行在企业治理结构和融资结构中起着主导作用，而资本市场的作用反而不太明显。
（三）建立和完善独立董事制度
独立董事制度产生于美国，它是为制约公司内部董事（执行董事）而使董事会这一内部机构适当外部化，引入公司外部董事即独立董事，对内部人形成一定监督制约的内部制衡制度。设立独立董事，有利于改善公司治理结构，促进公司规范运作，可以制约大股东做出有损于其他股东利益的行为，独立监督公司管理层，减轻内部人控制问题。独立独立董事制度已为国际社会普遍接受，其作用日益受到重视。
建立规范的独立董事制度，使独立董事成为具有真正权力和义务的一种职位和责任主体，我们必须做到：一要建立完善的法律制度，在法律上确认独立董事制度明确规定独立董事的特别职权和责任以及任职资格和条件；二要建立独立董事的市场遴选机制，确保独立董事的独立性；三要建立有效的独立董事绩效考核体系，做到责权利相称；四要建立独立董事责任追究制度，对独立董事没有履行义务、给公司和股东造成损失的，应承担连带民事赔偿责任，促使独立董事尽心尽责；五要给予独立董事适当的报酬，以保证独立董事执行职务时有足够的动力。
（四）建立完善激励制度
在现代企业制度中，公司所有权与经营权的分离，使得公司高级管理人员与公司股东的利益常常出现背离的倾向，公司高层管理人员对追求剩余索取有强烈的欲望。只有健全高管人员激励约束机制，才能引导和制约公司高层管理人员不致背离公司价值最大化，促使高管人员的价值取向与所有者相一致，从而促进企业改善经营管理，有利于公司治理结构的完善和抑制内部人控制。
健全企业高层管理人员激励约束机制主要应从以下几方面入手：一是建立年薪制与股票期权相结合的激励机制，提高企业高管人员报酬水平与企业经营业绩之间的关联性；二是推行管理层收购（MBO），使高管人员的利益与企业的利益相统一，从而提高企业的经营业绩，实现股东利益的最大化；三是大力培养经理人市场，对经理人员的选择采取市场化的标准，从而使经理市场的竞争和声誉机制，对经理人员构成外部的压力和约束；四是完善资本市场的收购接管机制，鼓励敌意收购，易于转移的公司控制权将会有效地约束高层管理人员的行为，迫使其努力工作。
