爱华网诉讼开庭在即 金业两矿“复活”
华润电力并购山西金业被控侵害小股东权益一案，已定于8月5日在香港开程序确认庭。在距开庭仅剩4天时，《中国经营报》记者获悉，华润方面正和原被收购方金业集团进行一项转让——通过山西省国土资源交易事务中心，中社井田精查探矿权和红崖头井田8#9#详查探矿权，将由金业转让给华润。8月2日，该项转让交易已经完成。而诉方华润电力小股东方代理律师称，在此前的7月25日，金业集团获得了中社和红崖头煤矿的探矿权证。 而以36亿元、4亿元的价格并购上述两个并购协议签署时不具有有效探矿权的煤矿的归属，将对诉讼产生重大影响。有关资料显示，上述两宗探矿权在华润电力2010年收购金业“10个资产包”时，已不属于金业集团，属于过期和无效矿业权利。华润电力（00836.HK）在其2010年年中报告的“管理层讨论分析”一项涉及“煤炭业务发展”的内容中称：“太原华润煤业有限公司与山西金业煤炭集团订立10份资产转让协议，该10个实体中包括3个煤矿，即原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿，以及7家煤矿相关企业。”而“中社煤矿、红崖头煤矿”的探矿权证，彼时都不在金业手中。 《中国经营报》分别于2013年3月25日、6月3日就华润电力高价收购山西金业，和审计署对华润电力并购进行审计，随后，华润董事长宋林被两人通过微博实名举报。由部分小股东组织起来的诉讼团队也因此对华润现董事会提起诉讼，并已确定于8月5日在香港开庭聆讯。而中纪委对举报的调查，尚未有明确结果。 交易中心工作人员已经将他们的反映记录在案，并会向其委托人——山西省国土资源厅汇报。 探矿权证“峰回路转” 在风口浪尖上，华润和金业“恶补”三年前的“缺课”。 本报记者从起诉方律师处获悉，7月25日，金业集团再次获得中社和红崖头两宗探矿权证。7月26日，山西国土交易中心发布晋国土资交矿转公告【2013】（010）号和（011）号公示，称“受山西省国土资源厅的委托，山西省国土资源交易事务中心对将山西省古交市中社井田精查（保留）探矿权以协议方式转让与太原华润煤业有限公司，现将相关事宜公告如下……”，另一公示交易对象为“红崖头井田8#9#详查（保留）探矿权”。 公示期限为2013年7月26日至8月1日。 8月1日下午，刚刚获知上述转让公示消息的山西和胜律师事务所律师胡晓勇，受某相关案件当事机构委托，紧急对此交易提出异议。胡在接受本报记者采访时称，交易中心工作人员已经将他们的反映记录在案，并会向其委托人——山西省国土资源厅汇报。据本报记者了解，同时对该宗交易提出异议的还有其他机构及个人。 胡晓勇认为，这两宗矿业权，曾经由金业集团取得，而后到2009年，由于未按规定申请办理延长探矿权保留期限，山西省国土资源厅于该年11月15日发出“晋国土资函（2009）645号”函，函告山西省政府，金业集团该两宗权证“目前均已超过有效期限，勘查许可证成为无效证件”。三年后，2013年7月25日，这两权证又标注“保留”字样，回到金业集团手中，并于获得权证后第二天紧急转让，整个过程很蹊跷。 胡晓勇表示，山西省国土厅必须回答两个问题：首先是2009年645号函和7月25日核发这两个权证的决定，一个声明作废，一个称仍“保留”，是哪个文件错了。其次，金业再获两个探矿权证，是此前权利的“保留”，还是重新获得？如果是保留，与645号文不合，如是重新取得，与“矿业权转让必须公开，走招拍挂”的程序不合。“因为我们没有在山西省国土厅网站上看到任何关于这两宗权利公开转让的公告。”胡晓勇说。 就“中社井田精查探矿权”和“红崖头8#9#详查探矿权”两宗矿业权的设立、流转过程，本报记者向山西省国土资源厅地勘处咨询，因地勘处分管此领域的貌某外出，未能查阅。同办公室人员告诉记者，这些许可权的设立、变更及转让，每个节点都需通过本处，如果有分管领导签字，此过程可以查阅。8月2日下午，山西省国土资源厅宣传中心向记者证实，上述两宗矿业权转让交易已于8月2日上午完成。胡晓勇获知交易完成的消息后对记者表示，在交易中心明确表示收到异议的情况下，强行通过交易，属于违法程序，他将向国土资源部提出行政复议。 价格争议仍存 由于在公示期间被提出异议，华润和金业的矿权转让能否完成，仍存在一定的不确定性。 记者发现，金业集团在2009年之前曾经拥有的该两个证件编号，和上周又获得的同样两份证件，编号并不一致。早前的两个编号分别是，中社：1400000740006；红崖头：1400000740003。目前转让的两证件编号则分别为T14520130701048043和T14520130701048042。 由于在公示期间被提出异议，华润和金业的矿权转让能否完成，仍存在一定的不确定性。 按照《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》晋政办发〔2008〕83号（下称“83号文”）和《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（山西省人民政府令第187号）两个文件，中社井田在被参与并购前缴纳价款1840万元，尚欠2749余万元；红崖头井田缴纳了全部价款337余万元。按照83号文的规定，假使这两处探矿权在2010年依然存在，兼并重组这两处“探矿权”，华润集团付给金业集团实际控制人张新明的金额也应远低于其并购价格。 而根据华润整合金业所依据的山西博瑞矿业权评估有限公司的评估，中社和红崖头两宗无效证件，分别被按照即将投产的两个“煤矿”的标准，评估出其价值为36亿8千余万元和4亿8千余万元。
