爱华网摘要：股票期权是比较有效的现代公司激励机制之一。其基本内容是给予公司高管人员等核心人物，在未来某一特定的时间按照某一特定的价格购买规定数量的本公司股票的权利。其实质是一种收入奖励政策，这就必然涉及到被奖励者的纳税问题。但由于股票期权运行过程复杂，且具有一定的不确定性，给税收的征管带来了一定的难度。本文从分析股票期权运行环节入手，对目前世界上一些国家对股票期权征税环节的选择进行了分析。最后，对我国股票期权征税环节的选择提出了政策建议。
关键词：股票期权；激励制度；税收制度；课税环节
一、股票期权运作的环节 一般说来，股票期权运作基本上包括四个环节，即：赠予（grant）、授予(vest)、行权(exercise)和出售(sale)。 赠与（grant）是指公司以合约的形式，将一定数额的公司股票期权作为薪酬支付给公司管理层或相关人员。有一次性赠与和分次赠与两种形式。一次性赠与往往是为了酬劳员工过去的劳动和贡献，酬劳员工未来的劳动可一次性赠与也可以规定在未来某一时点之前分批赠与。在此阶段，相关人员其实只是得到一项到期可以购入一定量的本公司股票的承诺，并不真正拥有上述股票。如果相关人员没有工作到规定年限并符合相关的其他条件，则该项授权承诺将作废。 授予（vest）实际是指员工已经得到了股票期权。赠与是双方签订合约确定酬劳金额，而授予则是根据有关协议规定按计划实际支付兑现。所以，我们可以说，只有已经授予的股票期权，才是持有人真正拥有的“财产”，持有人才能行权。
行权(exercise)是指期权拥有者按照赠与股票期权的约定价格实际购买规定数量的股票。一般是在授予日（成权日）到股票期权到期日之前的可选择时间段内行权。行权时股票期权持有人也就实际获得了行权价格和行权日市场价格之间的价差收入，一般将此收入视作薪酬收入。通过行使股票期权而持有的股票称为期权股票，员工的期权股票和直接购买的股票拥有同样的权利。国际通行的做法，股票期权的行权方式一般有三种：（1）现金行权（自费行权）。即个人向公司或公司指定的券商支付行权价款和相应的税金、费用，公司或券商以行权价格兑现股票，个人因此持有股票。个人行权后可以选择长期持有股票或者在恰当的时机出售股票以获利。（2）无现金行权（保本销售）。即个人无需以现金支付行权价款，行权后可以选择长期持有股票或者在恰当的时机出售股票以获利，以出售部分股票所获得的收益来支付税金、费用。（3）无现金行权并出售（即日销售）。即个人决定将可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与行权日市场价之间的价差利益。同时，个人还需要支付税金和相关费用。根据国外的考察，许多公司的大部分持有者往往选择无现金行权并出售（即日销售）的行权方式。
出售（sale）则是指员工选择时期出售期权股票。在出售之后，员工便获得了行权收益
及其持有因持有期权股票而获得的资本增值或损失。
二、股票期权征税环节的选择与评析
（一）依股票期权运作环节确定股票期权课税环节
一般认为，在股票期权运作的四个环节之中，可以选择进行课税的环节包括赠予、行权和出售。
1．选择赠予时课税。即在公司将股票期权赠与有关人员时，即对其课税。由于股票期权是一种选择权，而且是一种未来的选择权，持有人既可以选择依照公司事先确定的价格或条件，有偿而无障碍地获得公司发行的股票，也可以选择放弃在未来获得股票并获利的权利（这主要看行权时的市场价格与行权价格之间是否存在价差）。也就是说被赠予人并不一定会因为被赠与股票期权而获得一定的收益，因此，选择在赠予时课税，其实质是对持有人的一种或有收益进行课税，这显然有违税收的公平性原则，也不利于股票期权计划的实施。这也是为什么世界上大多数国家都对股票期权赠与环节不征税的重要原因，即使个别征税的国家，也规定了非常优惠的条件。
2。选择行权时征税。即在期权拥有者行使认股权，按约定价格购买期权股票时进行课税。如果认股期权无市价，则员工必须在行使认股权购股时申报薪资收入，雇主同时报薪资支出，这样就可以按照行权股票价格和普通股票市价差额确定收入和损益。这样做不但符合所得定义确认原则，而且相比而言比在赠予时课税更容易确定计税所得。不过在赠予或行权时计税会产生流动性问题，即员工在认股期权赠予或行权时，常常无现金付税，只好卖股票付税，这就失去了鼓励员工和公司共同成长的本意。 选择出售时课税。即在期权股票拥有者出售其所拥有的期权股票时对其课税。由于在出售时期权持有人真正实现了行权收益及其持有股票的资本增值或损失，而且此时期权持有人也获得了现金收入，能够更好地发挥股票期权鼓励员工和公司共命运的作用，因此是大多数国家都采用的课税环节。不过在出售时才征税，税务机关就丧失了税金的时间价值部分，期权持有人却享受了递延纳税的好处。 从各国的具体实践来看，一般都选择在股票期权销售时征税。那些对职工股票期权规定既在销售环节征税又在赠予和行权环节征税的国家，一般都允许把赠予或行权环节的征税在出售环节抵免。
（二）依股票期权性质确定股票期权课税环节
股票期权按照不同的标准可分为激励性股票期权和非激励性股票期权、绩效加速股票期权与绩效授予股票期权、指数化股票期权与折（溢）价股票期权等，不过在确定纳税环节和税收优惠时，更多考虑的是激励性和非激励性股票期权的划分。激励性股票期权作为一种法定股票期权，是国家出于稳定公司结构和促进公司和雇员之间长期共同发展而允许的一种期权。对于这种期权国家往往通过制定一系列的税收优惠来促使各企业严格执行。以美国为例，激励性股票期权的接受人可以享受税收优惠，可以将行权时的期权收益（行权价和出售价的差额）一并作为长期资本增值收益递延到出售期权股票时纳税，如果股票期权获得者，行权日之后超过规定时间再出售股票（即期权持有人出售股票时距赠予日已有两年，同时距行权日已有1年），则行权日公平市场价格与出售价格的差价，作为资本利得征税。美国税法规定，如果持有股票时间在1年至18个月之间，则长期资本利得的最高税率为28%；如果持有期超过18个月，则最高税率为20%。如果期权持有人出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入征税，最低税率为15%，最高税率可达39.6%。应税收入为受益人出售股票后的收入减去购买成本（按行权价计算）。如果发生亏损，则变成长期资本损失，在一定的条件下，可以从以后的长期资本利得中抵扣（2001年）。由于美国个人所得税最高边际税率为39.6%，与长期资本利得税的20%或28%税率相比，对一些高收入者来说，是相当优惠的。而对于非激励性股票期权，则将期权收益分为两个部分——行权价和行权日股票的公允市价之间的差额要在行权时按普通收入纳税，行权后再出售的资本增值收益按资本增值收益纳税。就是说，将激励性股票期权的课税环节放在股票期权的出售期，而将非法定股票期权的课税环节放在行权期和出售期同时进行。
三、我国股票期权课税环节存在的问题
我国目前与股票期权课税有关的政策，是1998年1月20日，国家税务总局发布的《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税的问题的通知》（以下简称《通知》）规定：“在中国境内有住所和无住所的个人认购股票等有价证券，因按其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额）属于个人因受雇而取得的工资薪金所得，应在雇员实际认购时按《个人所得税法》相关规定计算缴纳个人所得税。”另外，我国《个人所得税法》还规定，当前对个人转让股票所得暂不征收个人所得税。
我们认为，这一《通知》存在如下问题：首先，《通知》对股票期权的赠与环节是否征税，没有明确的说明。
其次，从严格的意义上来说，《通知》不能适用于股票期权。因为股票期权具有特殊的内涵，不能简单视同“认购股票等有价证券”，前者是一个行权的过程，而后者只是一种行为，股票期权是一种权利，被授予人有选择放弃或实施在未来获得股票的权利，所以其收益具有不确定性。由于被授予人在行权和出售股票时都有收益，导致其纳税环节和计税所得的确定都很复杂，而税法对此未作任何明确规定。
再次，如果认为《通知》适用于股票期权，那么可以推断股票期权是在股票行权时课税，但我国股票禁售期的规定加剧了行权时课税的弊端。从经济人角度考虑，任何期权持有人必然会在对自己有利时行权。禁售期的规定使得股票期权持有人不得不盼望在过了禁售期之后，公司股价仍然在其行权价格之上。显然从股票期权持有人的角度看，行权时课税和禁售期并行就降低了雇员的经济福利，并因此降低了股票期权对员工的激励效应。但是如果取消了禁售期，虽然员工可以通过出售股票来弥补其行权时的现金不足，这种因禁售期取消而方便了的股票期权实现行为，也就近似于鼓励员工通过出售股票来获利，这种做法与股票期权设计的初衷是相违背的。因此，现在的政策在对这个问题上存在一个悖论，即行权时课税与禁售期不能并存，但行权时课税又不能取消禁售期。
最后，我国的有关规定没有对受益人持有股票时间的长短进行区分，这种低效的税收政策，有可能诱发公司管理层的短期行为，即注重短期见效快，易提升公司业绩的项目，一旦取得期权股票，就立即兑现股票价值并获高额的取期权收益。这显然有违股票期权激励计划的初衷。
四、我国股票期权征税环节选择的政策建议
1．为促进我国股票期权制度的发展，我们认为，可以考虑借鉴美国的做法，明确规定，把对股票期权的征税，全部推迟到期权股票的出售环节，即明确规定，在股票期权的赠与环节和行权环节不征税，只有当股票期权的持有人出售其所持有的期权股票时，才按规定征税。
2．要对企业股票期权进行引导，从规范企业分配行为和增加财政收入的角度出发，我们应在相关立法中对企业股票期权计划进行引导和约束，可考虑将股票期权分为激励性股票期权和非激励性股票期权，对激励性股票期权给予一定的税收优惠。
3．实行鼓励所有人长期持有其所拥有的期权股票的政策。比如，对不同持有期的人采用不同的税率，持有时间越长，其税率越低；或者可考虑对其收益的摊计时给予一定的优惠，等等。根据我国股票期权实施情况，我们认为宜采用以下政策：（1）对于虚拟购股类的股票期权计划，其摊计时间以六个月为限，时间则从实际取得所得的次月算起；（2）对实际购股类股票期权计划，行权时不征税，当持有人出售期权股票时按下列原则征税：如果出售日距
行权日时间不满1年的，其摊计时间以六个月为限（自出售股票的次月算起，下同），如果出售日距行权日满1年但不满2年的，其摊计时间不得超过12个月，如果出售日距行权日满2年及以上的，其摊计时间以18个月为限。
主要参考资料
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2．童锦治.国外股票期权税收政策的评价与借鉴.［J］财政研究，2003,10（18――20）。
3．Gerald Gahleitner，Helmut Moritz.The Tax Treatment of Stock Options in Austria，Bulletin for International Fiscal Documentation,April,2001（147――151）。
