爱华网在中科健收购方背后的一系列股权链条中，内部人的身影频频闪现。为什么中科健管理层要选择一条这么复杂的收购路径？
最近一段时间，关于深圳中科健A(000035)被收购的消息传播甚广——2月4日，国资委一纸批文同意南京合纵公司受让中科健大股东深圳科健集团99%国有股。
在这起收购事件，真正牵动人们神经的，是南京合纵多名股东现在或是曾经出资中科健与中科健总经理郝建学有千丝万缕的联系，而郝本人也因此卷入了MBO的质疑声中。
MBO指管理层收购，是西方国家1970年代公司分拆的产物，中国将其引入后作为产权改革的一种手段，尤其在2002年之后，备受追棒，江浙和广东的大量企业已不事声张地通过“MBO”文化的摘帽过程，但这一方式因存在国有资产流失流失的可能而在2003年被有关部门建议叫停。
上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏指出，郝建学不过是将MBO的实施过程从桌面上搬到了桌面下，为的是绕过政策限制。
为什么是郝建学
从中国企业MBO的典范四通集团(000409)产权改制开始，越来越多企业家希望用股权的形式来确认自己对企业的贡献和地位。MBO甚至被当做解决经营管理者激励问题，杜绝“59岁现象”的一剂灵丹妙药。
和一般的国企管理者不同，郝建学早在1988年下海经商，靠做打印机完成了个人资本的原始积累，后与现中科健董事史学兰各自出资600万元和200万元组建了私营企业智雄电子。
在中科健拥有的VCD2.0机生产技术无法支持自身生存的时候，郝建学的智雄电子以第二大股东的身份入主通讯行业上市公司深圳中科健(000035)，郝担任总裁，大胆带领中科健进入了手机行业，科健手机凭借着韩国三星手机幽雅的外形及良好的技术，迅速在国内手机行业站稳脚跟。
以科健手机令中科健起死回生的郝建学在中科健的发展中起到至关重要作用，而相当控制了上市公司中科健后，郝建学的财富链也一直要靠中科健里维系，如果不能够维持现状，至少中科健不落入他人之手，最理想的就是自己完全收购中科健。
一位中科健人士透露，中科健的控股股东科健集团的资产状况并不好，除了上市公司，集团内部很多企业处于亏损状况，而唯一挣钱的中科健又是非议不断，并处于高额对外担保的风险之中。此外，中科健做手机之后，科健集团的控制人中科院这些年已无法再向其提供更多支持。因此，中科院早有出让科健集团摆脱负担的想法。两年前中科院与旗下的另一家企业联想集团有过接触，但郝建学以万字书质疑令联想出局。
但要实施管理层收购，郝建学面临着政策和舆论的压力，因现行法律法规对MBO难以形成约束，2003年6月，财政部在发给原国家经贸委企业司的一份复函中建议暂停受理和审批MBO，此建议经媒体披露后，令打算MBO的公司管理层面临着极大舆论压力。
事实上，一直以来，各家公司实施MBO都是悄悄进行，上市公司的MBO尤其如此，据上海荣正投资咨询有限公司统计。从2002年至今，中国的上市公司发生了超过20起MBO的案例，但没有一例以MBO名义公开。
除了受制于舆论和政策敏感的压力外，管理层收购上市公司股权还面临着要约收购的压力，根据相关规定，收购股权一旦超过30%，收购方就必须向其余股东发出购买股票的要约。
“郝建学如何才能实现拥有股权的愿望呢？郝建学只缺一样东西，就是一个收购的实体。”熊猫移动通信设备有限公司总经理马志平说。
复杂的游戏
选择自己在深圳和香港已经掌控的公司，显然容易被暴露于阳光之下，于是郝建学将目光投降了已有市场基础和金融业比较发达的南京。
而郝建学打南京的基础离不开马志平。二人的第一次合作缘于1999年5月，马志平创建的江苏天创通讯公司，与郝建学签下了三年代销科健手机的协议。随后二人再次携手成立江苏中科健通讯产品销售有限公司，马志平广泛的手机销售营销网络为中科摘下了全国科健手机省级代理桂冠。
在常人看来，南京除了有销售手机的江苏中科健之外，没有任何企业和个人与中科健扯得上关系，更不会受人关注。
但此后的布局中，郝建学选择了与马志平合作。作为江苏省最大的手机经销商的马志平在南京拥有着雄厚的资金实力和庞大的营销网络，尤其在金融界有着广泛的人脉。从此角度来看，郝建学也有意在南京扩大自己的势力范围。
但郝建学并没有直接出现在南京，2000年，出面与马志平合作收购以教育为主业的长恒实业有限公司的是江苏中科健副总经理范伟，马志平在其中持股51%，范伟持股49%，在外人看来，范伟的资金直接来源于郝建学或郝建学的关联企业。2001年11月，在股权没有发生变化的情况下，长恒实业的法定代表人变更为范伟，马志平称由于自己与郝建学分手，自己不再过问长恒实业，但事实上马志平一直是长恒实业的控股股东。
此后，与中科健颇有渊源的人物不断出现在南京，首先是2001年8月江苏中桥百合通讯产品销售有限公司(简称“江苏中桥”)由两名自然人股东投资成立，其中持股的45%陆峰是中科健第二大股东的智雄电子的武汉副公司总经理，而持股55%的张继则是北京惠泽百合广告公司负责人，该公司是科健手机广告代理商。
3个月后，江苏中桥便与长恒实业联手收购了西藏金珠(600773)大股东西藏金珠(集团)的34.97%的股权，分别成为西藏金珠的第三和第二大股东，随后的事实是，2003年12月30日，成都科健将70%的股权转让给西藏金珠，其余30%股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司，长恒实业与江苏中桥由此通过西藏金珠控制了中科健旗下的全资子公司成都科健高技术公司(简称“成都科健”)。
事实上，长恒实业与江苏中桥已经构成中科健体系下南京的两个经济实体，其背后的掌控人显然也经过了精心安置，范伟，陆峰均是一度追随郝建学的旧部，而作为最终收购人，郝建学又作了一番填补，苏晓东，1994年到1998年一直在中科健从事技术工作，黄斌曾任中科健成都分公司总经理。
2002年3月，长恒实业江苏中桥与自然人苏晓东以及黄斌5名自然人联合组建南京合纵投资(简称“南京合纵”)，两个月后，南京合纵受让了中国高科持有的科健信息科技有限公司44%的股权。加上中国高科又向其托管7%股权，南京合纵实际上控股了科健信息科技公司，该公司掌控着科健国内总经销以及三星手机大陆总经销权。
作为民营企业的南京合纵，最终构成了收购科健集团股份的实体，业内人士认为，郝建学是南京合纵的实际掌控人，但由于郝建学的影子并没有出来在任何一个与南京合纵相关的股权结构中，郝建学因此成功的避开了当前最为敏感的MBO一词，使股权转让得以顺利批复。
上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏将此案例称作是一个典型意义的隐性MBO。
MBO隐忧
事实上，在公开推行MBO受到阻力的情况下，越来越多企业家开始选择隐性MBO。
上海荣正投资咨询有限公司作出的预测是，今后每年上市公司的MBO将以每年二三十家的速度递增，到2006年左右，中国存量的上市公司中将有8%—10%实施MBO，大约为100家左右。
催生这股MBO运动热潮的大背景和根源是国有经济的战略性重组和收缩所引发的国企产权改革，管理层收购正成为与外资购并，民营企业收购国有企业并列的国有资产退出的三个主要渠道。
然而另类的质疑声却也频频响起，从国有资产的监管角度出发，这些质疑最终主要集中到两个焦点问题：一是国有资产的转让定价问题(股价)，二是收购者收购国有资产的资金来源问题，在已实施MBO的公司中普遍存在股票转让价格等于或低于帐面每股净资产的现象，并且收购者对收购资金的来源大都讳莫如深，对于前者不可避免的是，涉及国有资产的流失疑虑，而对于后者，同样留给人们“空手套白狼”的巨大想象空间。
人们还是提出一个担忧，由于中国股市存在流通股与非流通股同时并存这一结构性缺陷，使中国的MBO出现了与西方MBO不同的情况：既得利益者(管理层)在获得控股权的同时其将债务与风险向上市公司转移，从而直接间接侵占其他股东的应得利益，也就是说，管理层可以通过非流通股的协议转让而不是全面要约收购实现对目标公司的实际控制，从已有的MBO案例来看，还没有一家公司MBO买流通股，更不想通过MBO下市，这分明为MBO带来了隐忧。
在更多人看来，MBO最大隐患却是桌面下的交易导致丧失公平，造成国有资产流失和损害其他股东利益。
