爱华网对于公司并购，经济学家用协同效应理论来解释。所谓协同效应，是指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之（本文来自博锐邓正红专栏）和还要大，这一效应常被称为“2+2=5”的命题。而整合能否成功，决定了一项并购最终能否发挥其管理上的协同效应和营运上的协同效应。管理大师Peter F.Drucker指出，成功并购的两条原则是：只有并购方彻底知道自己能为目标公司作出什么（本文来自博锐邓正红专栏）贡献，而不是目标公司能为自己带来多少利益时，并购才会成功；必须拥有共同的文化或团结的核心，这是协同效应产生的条件之一，也是并购后整合功效好坏的一个重要标志。杰克·韦尔奇说：“如果你想让车再快10公里，只需要加一加马力；而若想使车速增加1倍，你就必须要更换铁轨了。资（本文来自博锐邓正红专栏）产重组可以一时提高公司的生产力，但若没有文化上的改变，就无法维持高生产力的发展。”一、没有企业文化尽职调查就没有协同效应尽职调查是一种对目标企业的全面调查。通过系统化的收集资料、问卷调查、访谈对企业进行详尽的信息了解，通过逻（本文来自博锐邓正红专栏）辑化地分析获得企业全面信息，实现对企业信息尽可能完整、真实地获取，保证并购公司实现经营目的。企业文化尽职调查是一种在并购交易中相对于财务和法律尽职调查而言经常被忽视的事项。通常文化的整合是企业并购过程中关键的难点，也是许多并购失败的主要原因。文化的整合就是让重组的各个利益单元就企业使命、愿景、价值观达成共识，沟通一致，作为今后整合、经营的行动纲领，由它解释、规范重组后的新企业的一切行为。如果兼并重组企业之间的文化没有实现融合，对被兼并企业的文化优势没有吸收或保留，原有的企业文化如果强势，就有可能成为重组后企业中的非组织文化，这种文化将继续作用于被兼并企业原有的组织和人群，从而导致重组后的企业（本文来自博锐邓正红专栏）决策不畅、理解偏差、制度执行不力、沟通堵塞、冲突时有发生，无法调动员工的积极性，人才从稳定走向波动甚至大量流失。失去了积极行为的组织和人群，被兼并企业就成为一个空壳。因此，企业文化整合对于两家企业能否实现完全融合至关重要。有研究表明，大约80%以上的并购失败案例主要是由于文化整合的失败。表面看来能够带来协同效应的并购及其所形成的新的组织结构，实际可能潜伏着严重危害双方和睦共处、有效合作的文化冲突。如果企业文化的冲突没有得到有效解决并代之以形成双方共同信奉的文化，那么所谓规模经济、协同效应都将无从发挥。aihuau.com12004年，美国收购与兼并达到7770亿美元，比2003年上升了15%；欧洲收购兼并达到6620美元，同比增长7%。今（本文来自博锐邓正红专栏）年以来，这个收购兼并的上升趋势还在保持。其中失败的案例大多是因为在并购之初没有进行企业文化尽职调查，没有解开企业文化差异的症结。IBM公司收购通讯设备生产商Rolm公司完成之后，就急于干涉Rolm公司的管理，而不是提供管理和销售支持，尽管意识到两家公司在管理和文化差别很大，但IBM的管理人员还是要求Rolm公司采用它的商业（本文来自博锐邓正红专栏）模式。结果文化差异导致Rolm在IBM管理下业绩平平，最后IBM不得不以比买入价低得多的价格将其卖给西门子AG，在IBM掌控Rolm期间，它平均每年要损失1亿美元。AT&T接管NCR，二者之间的不协调除了技术方面的差异外，管理和文化方面的差异也是巨大的，而且后来被证明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集权的管理方式，而AT&T公司却是高度分权的管理模式。一（本文来自博锐邓正红专栏）些表面性融合文化差异的方式被证明是无效的，如利用玻璃来取代门。AT&T公司甚至将NCR改名，最后又不得不改回去。经过严重的亏损之后，AT&T最后在1997年1月将NCR按原价出售了。2000年时代华纳兼并美国在线，当时两家公司加起来的规模达到1660亿美元。在兼并之前，就有人指出，双方公司的员工文化不兼容，文化融合可能会出现问题，需要谨慎面对。但两公司谈得火热，对文化的问题不以为然，并很快握手，完成了收购。后来，果真出现了很大的问题，一方是很传统的媒体，（本文来自博锐邓正红专栏）一方是新兴的网络媒体，在企业文化上有很大的差异性。双方员工互相不认同，互相指责，埋怨，甚至破口大骂。美国在线的员工指责时代华纳风格慵懒，做事被动；时代华纳则指责美国在线的员工攻击性太强。最后，双方不欢而散，股东价值非但没有如期望中那样上升，反而损失了2000亿美元。美国桂格公司（Quaker Oats）董事长威廉姆·史密斯伯格和Snapple饮料公司总裁伦纳德·马仁在1994年两家公司合并时，坚信这次交易额达17亿美元的合并谛造了双方在人员和产品上的全新组合，将以创造巨（本文来自博锐邓正红专栏）额利润的形式进入下一个千禧之年。但事与愿违，1997年初，桂格公司被迫卸去Snapple这个包袱，售价为3亿美元，成为90年代最不成功的巨额交易之一。失败的原因是双方的文化冲突。桂格公司推崇高度集中的大规模市场经营风格，而Snapple公司则秉持离奇、创业式和以经销商为导向的风格。二、企业文化尽职调查是协同效应发挥的起点科尔尼（A.T.Kearney）公司在1998至1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标，并以失望、同僚不努力工作和价值被破坏而告终。也就是说，并购的失败概（本文来自博锐邓正红专栏）率至少是58%。著名管理学家、竞争战略之父迈克尔·波特研究发现，企业收购活动7年以后，仅有45%的收购对象仍保留在收购公司内部。他认为这就是收购战略与过程普遍失败的证据。根据KPMG1999年的研究，在增加成功合并可能性的6项交易前活动中，解决文化问题占了相当大的比重。企业文化问题之所以在兼并收购层次占据重要作用，对于兼并收购公司来说，需要思考是文化整合还是（本文来自博锐邓正红专栏）文化控制，文化控制意味着让收购公司的文化去控制目标公司的文化。文化整合必须解决是用收购公司文化作为母文化整合目标公司文化，还是将目标公司文化和收购公司文化作为平等的文化平台来取长补短。并购企业文化的冲突常常是不可避免的，但经验表明，在并购前认真组织了企业文化尽职调查，在尽职调查过程中对企业文化进行研究，了解被收购方的企业文化特质，包括管理模式、领导风格、沟通和决策模式、团队合作、员工对企业的忠诚度、员工对决策和管理的参与程度、员工表达意见的途径（本文来自博锐邓正红专栏）和方式、违纪处理程序和员工投诉或申诉程序、工会组织的作用等（如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等），分析两家公司的文化差异，发现价值观的共同之处，采取有效措施进行文化磨合，就可以留住关键高层管理人员、核心员工以及客户资源，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等能够得到充分发挥。总之，并购要从一开始就对文化整合给予高度的重视，要做尽职调查，包括决策过程、执行过程、领导方法等等。2002年2月，惠普和康柏进行了高达250亿美元的合并，而文化冲突，是新惠普合并伊始被人广为质疑的“陷阱”之一。在惠普康柏宣布合并计划不久，双方就成立了一个企业文化研究小组，负责进行“文化的整合工作”，以确保惠普与康柏截然不同的企业文化能够尽可能快速、容易地融合，并达到最（本文来自博锐邓正红专栏）佳的长远效果。惠普前总裁卡莉对双方的公司都认真地做了文化的“尽职调查”，委托专业公司在22个国家做了150个访谈。并在公司内部开展培训，发放《新惠普员工手册》等，逐步进行两者的文化整合。惠普吸收了康柏“速度”、“灵活”、“客户”等新元素，形成了“新惠普之道”。联想与IBM的并购，IBM是一个非常程序化的公司，员工都遵守各种程序化的流程；联想则是一个发展速度快，带有国有民营色彩的公司。双方差异主要从四个方面考虑：一是双方企业以往做决策的过程，是自上而（本文来自博锐邓正红专栏）下的还是集思广益的；二是在执行过程中的规则，是化整为零，将大项目细分成一个个小项目，还是统一地执行项目的任务；三是领导风格，是独断的还是民主的。四是在薪酬上，双方公司的员工能否达到平衡。原联想董事局主席柳传志承认，“最大的风险就是业务的整合和文化的磨合”，不过他并不认为这两家公司的融合如外界预（本文来自博锐邓正红专栏）料的那么可怕，因为随着谈判和对接越来越深入以后，他发现两家公司在企业文化上有很多相同点，新的管理团队比如杨元庆与沃德之间也沟通顺畅。他说，“在我们两家企业的文化中，‘创新’的主张是非常一致的，这也是我们融合的基础。”收购兼并的双方之间，如果没有在文化上达到契合，没有共同语言，彼此不信任，不理解，就很难坦然，真诚地共事，并发挥出收购兼并的最终目的，即协同产生效益。联想——IBM并购案中有一个特点，联想虽然是赢家，但IBM的文化显得更强势一些，尤其在北美。因此双方都尽量避免“赢家与输家”的思维模式，而看成是合作。双方合并后最好的结果，就是能够达到资源共享，优势互（本文来自博锐邓正红专栏）补，能够促成各自客户的分享和员工的互动。联想一开始摆出了很诚恳的姿态，以一种“没有赢家和输家”的思维模式，在许多方面都主动做了让步。这方面，IBM在收购普华永道的经历中就吃过亏。尽管普华永道是被收购的一方，但它的确在咨询方面有更丰富的经验。由于IBM以赢家的姿态进驻公司的大量重要职位，不但没有实现并购后的协同优势，而且还损失了大批的普华永道的优秀员工。当初，IBM最担心的是合并后能否在中国渠道取得预期的竞争力，有没有充分发展的空间，薪酬水平能否保持。而联想比较担心的是作为世界大牌的IBM能否容纳联想的员工，会不会让联想过去的人员直接接触客户。就目前而言，联想和IBM的合作开局不错，彼此都作出了真诚的承诺，并在行动上（本文来自博锐邓正红专栏）有所体现。像斯蒂夫·沃德出任CEO这样的新做法，就是联想一个大度而明智的举措。对斯蒂夫·沃德本人，也需要跳出原来的思路，从新联想的大局来考虑问题。杨元庆认为，“事实上，双方已经有了许多共同的价值观念，如注重创新和质量，技术领导力，其中最重要的是对员工的承诺。这些共同的价值观念帮助我们确保收购过程能够顺利进行，我们期待双方的整合过程会继续顺利进行下去。”沃德说：“我们将创造一个注重职业道德，业绩导向，团队精神以及职业发展的公司文化。”文化整合一般需要2年到3年的磨合期。联想收购IBM笔记本电脑业务，新的联想公司把整合分为三个阶段，第一阶段中，原IBM PCD部门被划分为联想国际，从人员待遇到渠道销售，全部独立运作，为了（本文来自博锐邓正红专栏）是让双方有时间充分了解沟通双方的工作习惯、思维方式等。直到2005年12月7日才正是宣布进入整合的第二阶段——产品、品牌、信息系统的整合。这期间联想国际的人员流动率只有2％。
三、onmouseover=displayAd(3);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(3);>企业文化尽职调查与戈菲/琼斯方格模型根据科尔尼公司对全球115个并购案例的跟踪分析和调研，在整个并购过程中失败风险最高的有两个阶段：一个是事前的（本文来自博锐邓正红专栏）战略策划、目标筛选和尽职调查，另一个则是合并后的整合阶段。如何在企业并购后进行文化整合，则必须先了解并购后企业文化整合可能会出现哪些问题，产生这些问题的原因是什么，才能有的放矢地根据这些原因提出解决方案。GE投资公司拥有一项基于自身成功的研究成果——关于兼并收购的“探险者模型”。这个模型将并购分成三个阶段：兼（本文来自博锐邓正红专栏）并前阶段（制定战略、寻找候选目标、尽职调查）、谈判和交易完成阶段及并购后整合阶段。并购在这三个不同阶段的失败风险概率依次是30%、17%、53%。由此可见，并购后整合阶段失败的风险最大。 企业文化尽职调查就是一种很务实的、循序渐进地评估收购者与收购对象双方文化的系统方法，具有快速和低成本的特点。企业文化尽职调查的主要任务是收集选定目标企业文化信息，进行定性和定量分析，确定冲突、风险的大小。调查一般从企业文化最基本的问题开始，比如：个人在组织的重要性，用于评估决定奖励和升级的行为规范，如何承认和表彰优秀的表现，人际关系的性质——友善还是紧张，领导风格和管理权力的方式，对培训的投入，沟通的方式和沟通内容的一致性，对客户的态度，创新和单纯标新立异的界限，如何处理危机和变革。由于企业文化的改变（本文来自博锐邓正红专栏）需要软硬结合，因此企业文化尽职调查必须对公司文化进行定性和定量分析，包括直观的表述，诸如着装规范、办公环境布置、年度报告、招聘宣传手册和员工相互交流以及不太直观的公司价值观和对公司经营方式的假设。然后将分析结果指数化，以便衡量有合并意向双方的文化差距，找出与这种差距相关的风险和成本，并制定相应的解决方案。最后，如果交易实现的话，企业文化尽职调查产生的分析结果还将在合并后整合阶段发挥促成合并双方结合的作用。1988年，组织行为学家罗布·戈菲和加雷斯·琼斯在他们合著的《公司性格》一书中提出了“企业文化尽职调查方格模型”，按横坐标和纵坐标，模型方格分割为四个象限，横坐标“凝聚力”表示雇员与雇主（本文来自博锐邓正红专栏）间的关联或认同程度，而纵坐标“交际性”用来衡量员工间的热情和友好程度。凝聚力/交际性模型的四个象限区域分别表示四种主要的组织文化。采用这种明确的方法进行企业文化尽职调查，实际上是把戈菲/琼斯方格作为一种文化构图来分析。在具体操作中，这一方法可分为五个步骤。1．筛选并购目标。并购公司一旦有了并购目标，就应针对并购目标，成立企业文化尽职调查组，其任务为确认文化冲突、风险、机遇和成本。调查之初要进行大量深入的数据采集工作，其中包括寻找目标企业已经公布的材料，以此对其企业文化进行了解。调查组重点收集有关目标企业文化中人为（本文来自博锐邓正红专栏）现象、价值观和行为假设方面的信息，对某些关键问题的答案进行探讨，如该公司的行事方式是怎样的？如何进行决策？哪种人和行为受到公司奖励？有哪些成文和不成文的“游戏规则”？调查组应在其报告当中对目标企业进行文化方格定位，衡量目标与收购企业之间的文化距离，并且估算出合并后各种整合方法的成本。最后，由公司最高管理层对照企业文化尽职调查组的发现与律师和财务分析人员得出的结论，作出是否收购的决策。2．公布后的综合性文化评估。在宣布合并或收购计划之后，文化评估便可协同双方力量共同向前推进。此时，（本文来自博锐邓正红专栏）企业文化尽职调查要注意从两方面进行，一方面负责审查收购企业，另一方面负责被收购对象。将步骤1当中收集到的一整套信息作为前提假设，在步骤2中加以验证。可运用诸如重大事件分析（简要回顾近期公司的危机）、分组对抗（通过模拟直观表现来自不同组织小组的决策方式）和描述性分析（对公司中成功、失败和补救事例作出比较和解释）等技巧，目的是运用分析结果对合并双方作出更准确的方格定位，求出两者间的文化差距。3．确认冲突、风险、机遇和成本。在这一步骤中，企业文化尽职调查要以步骤2收集的信息为依据，努力找出潜在的冲突及可能带来的风险，尤其是那些最有可能冲淡合并价值的冲突和风险。某些冲突对（本文来自博锐邓正红专栏）合并双方即刻就构成威胁，而另外一些则要等到以后才会冒出来。合并或收购决策的根本在于合并交易究竟要花多长时间来实现其预期的价值。因此，关键就在于花费的时间和投入的资金。文化差距越大，合并后双方整合时间越长，最终实现的价值也就越低。4．合并后整合行动方案的设计和实施。如果决定继续交易，就要根据企业文化尽职调查情况制定行动方案，组建合并后整合小组，构建双方合并后的关系。根据双方文化差异是小、适中还是大，最高管理（本文来自博锐邓正红专栏）层将在以下几种方案当中作出选择：在充分整合双方现有文化的基础上创建一种全新的文化；允许目标企业文化以收购方文化的一种形式存在；完全消灭目标企业文化或者把合并双方文化彻底分隔开。这其中包括一些基础设施成本，如牵涉变革所引发的感情、心理以及信任问题处理的交际成本，形成新的工作角色和关系、新的组织标识以及新的经营原则和政策的再定向成本。5．合并后监督和结果确认。在传统的合并与收购尽职调查当中，往往只看现象而不注重文化本质分析，对目标公司存在的欺诈行为、隐含的法律责任、会计违规行为等不良现象，只是对这些结果详细记录后就完（本文来自博锐邓正红专栏）事了。与此不同的是，企业文化尽职调查则担当着文化问题解决人、过程审核人的角色。这样做有助于企业建立起一种文化信息库，从而对“企业文化尽职调查”这种方法论的正确性进行进一步的提炼和检验，以备未来合并交易之需
