爱华网最近两年，A股上市公司中独立董事辞职的数量越来越多，这个曾经被视为“名利双收”的阳光职业为何突然间变得烫手起来？ 在我看来，独立董事辞职原因不外乎有这样几个方面：一是中国的独立董事逐渐趋向职业化和专业化，一些“花瓶独董”很难再适应上市公司规范化治理的需要，及时知难而退；二是监管部门和社会各界对独立董事充满期待，期望值过高，从而社会压力和法律责任让一些纯粹的“签证董事”不敢再打马虎眼，索性辞职了事；三是有些上市公司可能存在造假、隐瞒风险的情形，一些具有专业能力的“人情独董”碍于情面，没有主动撕破上市公司的面具，独立董事为了规避潜在的风险，提前撤退；四是中国的独立董事薪酬整体偏低，在责权利和风险补偿方面不对称，使得一些社会名流和专业人士不愿意去冒险承担上市公司治理的社会责任。 显然，独立董事的辞职可以分为主动性辞职和被动性辞职，而主动性辞职里面投资者最应该关注的是专业化独董的辞职现象，原因是这些独立董事或许已经嗅到上市公司潜在的隐患或风险，出于自保他们提前离职，这类公司出事或许是迟早的事情，所以投资者一定要高度关注这类上市公司。另外，在独立董事被动性辞职里面投资者最应该关注的还是具有专业背景的独董辞职现象，如果他们与上市公司高管的意志不相一致，可能他们就会成为上市公司高管最不待见的独立董事，由于目前中国的独立董事是：“‘懂事’不独立；‘独立’不董事”。直白地说就是独立董事如果一味地顺从上市公司高管，做一个“懂事”的乖独董，必然会沦为“签字董事”和“花瓶董事”，但如果经常反对上市公司的争议性提案，充分体现独立性，这类独董很难有容身之地。 从专业独立董事主动式辞职和被动辞职不难看出，目前中国独董的生存现状和制度性弊端还有很大的问题，有待制度进一步完善。 从独董的职责和设计初衷来看，首先是想让独立董事在上市公司治理中充分发挥必要的外部制约机制，就是要约束上市公司高管等执行董事的权利，要求上市公司高管按章办事，但是目前的“人情董事”现状导致独立董事很难有独立精神，从而独立董事经常与上市公司高管钻到一个裤腿里；其次，是希望独立董事能够更加超脱地维护整个上市公司的权益，保护广大投资者利益，而不是代表一类股东的权益；另外，是想让独立董事成为监管的延伸，对上市公司行为进行事前和事中监督，并以专业表决意见来修正上市公司的行为过失。理论上这是一个很好的制度，在美国的长期实践证明独立董事制度对上市公司规范治理起到了革命性的改变，但这一制度在中国仍然处于探索期，虽然中国的上市公司治理结构是全世界最全面的，但却是最虚弱，我们除了引入独立董事制度，而且还引入了监事制度，结果却仍是橡皮图章。当然也不是说中国的上市公司治理和独立董事制度一无是处，从独立董事制度引入以来，规范程度和变化非常得快，记得在2003年中国证监会曾发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司在2003年6月30日前，必须让独立董事占到全体董事的1/3以上。当时很多上市公司很不情愿，都在被动地“生拉硬拽”“生搬硬套”，而现在独立董事制度已经逐渐地深入人心，上市公司高管普遍意识到了独立董事的作用和重要性，其实是帮助他们化解和过滤违规风险的可能性，但是薪酬体系并未与之发生调整。以前之所以对独立董事津贴补助3万~5万元，原因是上市公司高管和大股东认为独立董事是监管部门强加的一个体系，可有可无，而且他们定位独立董事的职能就是“签字董事”，签数十个名字补贴3万～5万元，大股东、高管和独立董事自己也彼此认为相对合理，但随着独立董事制度的不断完善，风险责任和重要性越来越高，如果不及时进行普遍性地调整上市公司独立董事薪酬，可能具有专业能力的人反而不再热衷独立董事，就会呈现劣币驱逐良币的现象，从而导致上市公司治理水平下降。 当务之急，我建议可从以下几个方面来进行独立董事制度改革和完善： 第一，设法做到人选独立。 尽快设立“职业独立董事”管理部门，告别“人情董事”，真正地让独立董事发挥制约作用。由“职业独立董事”这个专门的部门去管理和约束独立董事的各种经营运作行为，以一个职业化的团队给上市公司提供候选人，然后再让上市公司股东大会决议通过(对当前在职的独立董事备案登记，将不符合规定的独立董事淘汰出局)。 同时，有必要建立上市公司独立董事的“黑名单”制度。从中及时调整“职业独立董事”人员的储备，对一些不合时宜的人清理出局，并承担相应的处罚责任。只有这样，独立董事的职责才能更加规范地发挥。 第二，设法做到薪酬独立。 可以设立“职业独立董事”薪酬基金。其设立方式非常简单，就是将原来企业发放给独立董事个人的薪酬汇集起来，让上市公司缴纳到“职业独立董事”管理机构或者投资者保护基金来实行统一发放、统一奖罚。差异化可以从独董的实际履职情况来进行区分，比如根据每家上市公司董事会次数的多寡、表决事务的繁简程度、对上市公司的规范作用来实施年终激励机制，只有这样职业化、专业化的独立董事才会尽职尽责。
第三，设法做到责权利相匹配。 除了要适当地提高独立董事的津贴之外，还需要尽快设立独董保险制度，这款保险应该由上市公司来购买，如果上市公司或者控股股东因隐瞒造假或欺骗独董而导致独立董事的独立意见出现偏差，对独立董事这种被动性责任可以由保险公司来赔偿，如果独立董事被划定应该承担主动性责任或者明知故犯，其风险和责任应该由独立董事自行承担，从而来规范独立董事的行为，让独立董事制度在中国上市公司治理中发挥更大的作用。
