爱华网[提 要]本文通过对国有企业长达20年改革实践的回顾与反思，认识到国有中小型企业改革的关键是进行制度创新，而制度创新的关键是要使国有企业的管理者与国有资产之间有一种“血肉联系”，要能够对国有中小型企业的管理者进行有效的监督。提出的对策是：运用股份有限公司“三会”“四权”的法人治理结构，以法律的形式规定：由出资最多的非国有股东担任董事长；委派党委书记担任监事长，监事会由国有股代表、非国有股代表、职工代表组成，依法进行监督；坚决取消政府或政府有关部门对厂长、经理的任命制，严格实行董事会委任制，真正还权于董事会。这样，就能够充分调动个人投资的积极性，有效发挥党组织的政治核心作用和工人阶级的积极性，提高国有企业的管理水平和国有资本的营运能力，防止腐败现象的发生，确保国有资产的保值增值，从而达到搞好搞活整个国有企业的目的。
关键词：国有中小型企业 董事会委任制 非国有股东 “三会”“四权”
党的十五大报告明确指出：“建立现代企业制度是国有企业改革的方向。”“要加强科学管理，探索符合市场经济规律和我国国情的企业领导体制和组织管理制度，建立决策、执行和监督体系，形成有效的激励和监督机制。要建设好企业领导班子，发挥企业党组织的政治核心作用，坚持全心全意依靠工人阶级的方针。”党的十五届四中全会更明确指出，要“允许和鼓励地方试点，探索建立国有资产管理的具体方式。”“要积极贯彻十五大精神，健全和规范监事会制度，过渡到从体制上、机制上加强对国有企业的监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。”根据这些精神和我们的研究体会，本文拟对国有中小型企业股份制改造制度创新问题进行研究，以期抛砖引玉。
一、国有企业改革实践的回顾与反思。
国有企业改革与发展是世界性难题。无论是发达的工业化国家（如德国、法国、英国），还是新兴的工业化国家（如韩国、新加坡），都面临着这一难题。中国要走上工业化和现代化的道路，同样面临着这一难题。
为了解决这一世界性难题，中国从1979年开始就对这一问题进行了长达20多年的艰苦探索。在这20多年的艰苦探索中，规纳起来大致经历了以下六个阶段：第一阶段，从1979年到1983年，扩大国营企业自主权，推行“盈亏包干”责任制；第二阶段，从1983年到1986年，实行二步利改税，推行经济责任制；第三阶段，从1986年到1992年，实行两权分离，推行企业承包经营责任制；第四阶段，从1988年到1992年，实行税利分流试点，改革和完善企业承包制；第五阶段，从1992年到1996年，试行股份制改造，建立现代企业制度；第六阶段，从1996年到现在，全面建立现代企业制度。从我国国有企业改革所经历的六个阶段可以看出：前四个阶段主要是放权让利，推行承包制；后两个阶段主要是建立现代企业制度，进行制度创新。
经过以上六个阶段长达20年的艰苦探索，我国国有企业改革取得了一系列成果，为世界各国国有企业改革提供了许多宝贵的经验。但是，还有一些问题有待我们去研究、探索和实践。规纳起来，至少有以下几个方面：第一，受政企难分的影响，至今国有企业的自主权仍未完全落实，国有企业要成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体和市场竞争主体还有一定的距离。第二，国有企业改革20年，国家与企业的利益分配关系始终没有处理好。国有企业应该只是国家政权经济基础的一部分，而不是全部。一个国家的财政收入主要来源于全部企业，而不仅仅是依靠国有企业。政府财政收入长期依靠国有企业，只会加重国有企业的负担，容易造成企业之间的不平等竞争。第三，没有真正把国有企业当作一个经济实体，还有很多条条框框没有被打破。所谓经济实体，就是它必须以追求利润最大化为目标，真正成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体和市场竞争主体。正是因为没有把国有企业当作一个经济实体，所以政府对国有企业干预太多，企业没有真正的自主权。第四，由国家有关部门任命国有企业的厂长、经理，被任命者完全可以不投资一分钱而控制该企业的所有国有资产。这样，国有企业的管理者与国有资产之间缺乏一种“血肉联系”，企业的盈亏对他影响不大。国有企业管理者最关心的是他与国有资产管理部门负责人的关系（因决定其任免），对国有资产能否保值增值并不一定要那么关心。第五，对国有企业管理者缺乏有效的监督和约束，再加上国有资产管理部门负责人直接决定其任免，所以很容易导致国有资产的流失和腐败现象的发生。
要解决以上几个方面的问题，必须加大改革力度，努力进行制度创新。
二、国有中小型企业股份制改造制度创新的前提条件。
1.本文所讲的国有中小型企业是指介于国有大型企业和国有小型企业之间的国有中大型企业、国有中型企业和国有中小型企业中的国有中小型企业。国有大型企业是指控制国民经济命脉，对经济发展起重大作用的国有企业，一般由国家绝对控股。它包括的行业和领域有：涉及国家安全的行业，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。国有小型企业是指可以出售、出租或股份化，国家既不绝对控股也不相对控股的国有企业。一般情况下，国有中小型企业在股份制改造后国有股占大头，其他非国有股股东最多只能成为第二大股东。
2.股份制改造是指把国有企业改造成股份有限公司。股份有限公司又叫股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票（股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司的所有权与经营权分离。公司的最高权力机构是股东大会，由股东大会委托董事会负责处理公司重大经营管理事宜。董事会聘任总经理，负责公司的日常经营管理工作。此外，公司还设立监事会，对董事会和总经理的日常工作进行监督。股份有限公司的股票既可以在股票交易所上市，也可以不在股票交易所上市。国有中小型企业股份制改造主要是将其改造成为股份有限公司。在这种股份有限公司中，允许个人参股，其中国有股东是第一大股东，非国有股东目前最多只能成为第二大股东（因其实力有限）。
3.判断国有中小型企业股份制改造制度创新是非得失的标准应该是邓小平同志提出的“三个有利于”标准，既“是否有利于发展社会主义社会的生产力，是否有利于增强社会主义国家的综合国力，是否有利于提高人民生活水平。”根据这一标准，判断国有中小型企业股份制改造制度创新成败与否的标准应该具体体现在：①是否按照建立现代企业制度要求，真正把企业建成“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体和市场竞争主体。②是否提高了企业的经济效益和市场竞争能力，实现了国有资产的保值增值。③是否调动了企业职工和管理者的积极性，有利于党组织政治核心作用的发挥，有利于党和国家各项方针政策的落实。④是否增强了国有经济的活力，促进了国有经济的发展。
4.必须树立资产和资本意识，从整体上搞活国有经济。国有中小型企业要进行制度创新，根本措施是要走市场化道路。其具体形式是：一是国有资产资本化，二是国有资本市场化。国有资产资本化包含将“国有企业”转换为“国有资产”，将“国有资产”转换为“国有资本”两个层次。从理论上说，前者是指把国家对企业的占有转换为对国有资产的占有；后者是指把国家对国有资产的占有从特定使用价值转换为价值。国有资产资本化的意义在于把大量沉淀于生产领域的国有资产从单纯生产要素的地位中解脱出来，还其资本的本质属性。
5.社会主义法制比较完善，广大公民的民主法制观念明显增强；依法治国、依法管理企业已经深入人心。
三、国有中小型企业股份制改造制度创新的具体措施。
国有中小型企业股份制改造制度创新就是要体现现代企业制度的要求，借鉴股份公司法人治理结构。现代企业制度是指适应社会化大生产需要，反映社会主义市场经济体制的要求，企业真正成为面向国际、国内市场的独立法人实体和市场竞争主体的一种企业体制。其基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。股份公司的法人治理结构是以“三会”、“四权”相制衡为特征的，股东会行使财产所有权、董事会行使经营决策权、监事会行使监督权，厂长、经理班子行使经营管理权。它是一种纵向分权制度，最高权力机构只有一个，然后逐级授权，这样就克服了过去那种横向分权的企业领导体制造成的职责不清、多头领导、工作效率低等弊端。在这种治理结构中，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是由股东大会选出的董事组成的，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设权力机构，是股份公司的最高决策机构，负责公司重大经营的决策。厂长、经理负责股份公司的日常工作，组织实施董事会决议。我们进行国有中小型企业股份制改造制度创新就是要体现现代企业制度的基本要求，运用“三会”、“四权”相制衡的股份公司法人治理结构，赋予有关组织机构以新的内涵，并对其不适合中国国情的内容进行修正。具体措施如下：
1、重视董事会的作用，选举出资最多的非国有股东担任董事长。
董事会是股份制企业的经营决策机构，是公司的法定代表。董事会由股东大会选出代表代表全体股东的利益，负责制定或审定公司的战略性决策并检查其执行情况。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会的主要职责是：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；制定公司财务预、决算方案，利润分配和亏损弥补方案，公司增减资本和发行公司债券的方案等。在人事权上，董事会负责任免公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其报酬。董事会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则。所以，我们要强化董事会的作用，而不能使其名存实亡，因为只有这样才能保证股东的最大权益。
在重视董事会作用的同时，还应该选好董事长。董事长是公司中最重要的角色，他负责召集、主持董事会会议，协调董事们的工作，在董事会闭会期间负责董事会的日常工作，是公司的法定代表人，董事长在董事会表决“同意”和“不同意”两种意见对等时，拥有多投一票的权力。根据国际惯例，董事长一般由出资最多的股东担任，体现了典型的资合公司性质。董事长因出资最多，公司盈亏对他影响最大，因而他会千方百计地保护股东的利益，这样就使管理者和股东之间形成了一种很好的“血肉联系”。如果对我国国有中小型企业股份制改造也采用这一做法，最大的股东是国有股东，国家本身是不能担任董事长的，只能由国有资产管理部门委派董事长。这样很容易出现被委派者不投资一分钱就能控制整个股份制企业资产的现象。这不适合中国国情，很难提高非国有股东投资入股的积极性，不利于国有企业的发展和国有资产的保值增值。那么怎样选好改制后国有中小型股份制企业的董事长呢？我们主张以法律的形式规定：国有中小型股份制企业的董事长由出资最多的非国有股东担任。这是因为：Ａ、由国家有关部门（包括国资局）任命董事长，被任命者很可能在该股份公司不占任何股份，因而他很难与出资者形成一种“血肉联系”。事情的结果是：被任命者只对任命者负责，而对国有资产、出资者很难负责。所以，容易导致“富了方丈穷了庙”、“甲厂不行调乙厂”的事情发生。Ｂ、国有中小型股份制企业的董事长由出资最多的非国有股东担任，很容易使董事长与股东之间形成一种血肉联系。因为董事长在非国有股东中出资最多，他最关心企业的盈亏，也非常重视企业的经营决策和发展前途，这样就保护了股东的权益。Ｃ、国有中小型股份制企业的董事长由出资最多的非国有股东担任，能够引入竞争机制，调动非国有股股东投资和竞争的积极性，有利于国有中小型股份制企业制度的完善和发展。
2、强化监事会的作用，由党的有关组织委派党委书记并兼任监事长。
监事会是公司的监督机构，其主要职责是：对公司董事（长）、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，防止他们滥用职权，发现其行为有损公司利益时，有权要求予以纠正。必要时可向股东报告，提议召开临时股东大会，采取解决办法。监事会检查公司的财务，可要求公司董事（长）、总经理和财务负责人提供所需要的材料。所以，国有中小型企业股份制改造制度创新时要特别强化监事会的作用，让监事会真正发挥其监督管理的职能。
制度创新后的国有中小型股份制企业的监事长，我们主张由党的有关组织委派党委书记兼任。这样做有如下好处：Ａ、党委书记兼任监事长，因为其首先是党委书记，能保证党的路线、方针、政策的贯彻执行，发挥其政治核心作用。Ｂ、党委书记兼任监事长，能更好地进行监督管理，保证股东（国有股东和非国有股东）的权益，从根本上保证国有股股东的利益。Ｃ、党委书记兼任监事长，能很好地协调“新三会”（股东大会---董事会、经理班子、监事会）和“老三会”（党、政、工）的关系，充分发挥股东和企业职工的积极性，坚持全心全意依靠工人阶级的方针，更好地促进企业的发展。
3、取消厂长、经理的政府任命制，严格实行制度创新后的国有中小型股份制企业经营管理人员的董事会委任制。
对于制度创新后的国有中小型股份制企业的厂长、经理，要坚决取消政府或政府有关部门的任命制，严格按照股份制企业的要求，实行董事会的委任制，真正还权于董事会。国有股股东的权益要通过股东大会（董事会）来体现，而不能通过政府有关部门的任命来体现。这不仅是现代企业制度的要求，而且是保护国有股股东权益的根本要求。
根据以上分析，特提出国有中小型股份制企业制度创新的基本模型如下：
委任 出资最
党委 多的非
书记 国有股
并兼 股东担
任监 任董事
事长 长
参考资料：
１、《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（1999年9月22日中共中央十五届四中全会通过）。
２、陈祖煌等著《国企改革：转轨与创新》，中山大学出版社，1999年3月。
３、刘吉、许明主编《关键时刻──当代中国亟待解决的２７个问题》，今日中国出版社，１９９７年。
４、《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和２０１０年远景目标的建议》，１９９５年。
５、林凌主编《经济体制改革》１９９５年第６期。
６、秦子言、李文龙主编《如何建立现代企业制度》，经济管理出版社，１９９５年。
