爱华网中 文 摘 要从1999年我国成立四家资产管理公司起，我国就一直很重视对不良资产的处置问题。然而由于经验不足、法律法规不完善、政策制度不健全等因素的限制，使得我国不良资产的处置进展很慢，效果也不象理想中的那么好。本文从对我国不良资产的认定、形成的原因、我国现有的状况及现有的处置模式对比分析，并结合国外的先进思想来分析符合我国国情的不良资产处置模式--------不良资产证券化。关键词：不良资产 债转股 证券化 现实现金流 预期现金流外 文 摘 要Title Bad assets of our country handle the choice of the modeAbstractOur country establish four property management company get up from 1999, our country pay attention to bad issue of handling of assets very much. But because have inadequate experience, laws and regulations perfect, policy system restriction of factor such as being imperfect, Make of our country bad assets very slow to handle progress, result like ideal kind either. This text from assert to of our country bad assets, reason, our country existing state and handling mode compare with and is analyzed existing that form, Combine foreign advanced idea come and analyze and accord with of our country bad assets of national conditions handle the mode --------Bad assets securities Keywords Bad assets Debt-to-equity swap Securities Realistic cash flow Expectation cash flow 1 关于不良资产的判定 我们判定一种资产是不是不良资产，一般是把不良贷款（存量问题）与增量贷款（流量问题）分离出来分析。经济学家谢平认为，以1997年为时间界限，此后的流量（增量）中新出现的不良贷款，由商业银行自己解决（谢平，1998）。按照目前我国在商业银行中推广的五类贷款划分标准，将其中次级、可疑和损失这三类确定为不良贷款。可以根据贷款的损失概率的经验数据来确定不良贷款出售的折扣率，或者由评估机构对金融资产进行评估。 我们还可以参考其他国家的经验做法，尤其是亚洲金融危机中有关国家在处理不良贷款资产中所取得的经验，更是难得的他山之石。我们就以深陷银行危机的韩国为例。韩国在亚洲金融危机以后，设立了一家金融资产管理公司（KAMCO），处理全国所有金融机构的不良资产；并成立了一家金融监督委员会（FSC），管理所有的金融机构（包括银行、证券、保险、信托）。韩国在1998年7月颁布了《资产证券化法案》，开始进行不良资产证券化的处理工作。1997年，在其不良资产组合规模占到韩国ＧＤＰ的11％的情况下，截至2001年3月份，ＫＡＭＣＯ已处置了40％的资产组合，收回率平均高达42％。韩国在不良资产处置方面积累的经验，已经成为亚洲国家学习的对象。“ＫＡＭＣＯ采取了拍卖贷款组合、发行以资产为后盾的债券、取消抵押物赎回权、组建合资企业、由合资企业的投资者来管理不良资产等方法。”世界银行的专家威廉·产等方法。”世界银行的专家威廉·之后说，这些都是非常有效的。 1998年韩国金融资产管理公司开始大规模收购银行不良资产，韩国金融监督委员会规定了银行不良贷款的新标准（见表1.1、表1.2） 表1.1、韩国不良贷款的定义和准备要求 旧规定 新规定 定义 需要加以特别注意的贷款次级贷款可疑贷款损失贷款 贷款到期后拖欠3—6个月贷款到期后拖欠6个月以上，有保证安排贷款到期后拖欠6个月以上，无保证安排预计损失 贷款到期后拖欠1---3个月贷款到期后拖欠6个月以上，有保证安排贷款到期后拖欠6个月以上，无保证安排预计损失 贷款损失准备金要求 正常贷款 需要加以特别注意的贷款 次级贷款 可疑贷款 损失贷款 0.5%1%20%75%100% 0.5%2%20%75%100% 贷款暴露在外的担保准备金要求 无要求 无要求 资料来源：韩国金融监督委员会。表1.2、韩国复兴金融机构的政府计划 单位：万亿韩元 核心的不良贷款 需要引起注意的贷款 总计 不匹配贷款资产（到1998年9月止）银行非银行金融机构总计 35．029．064．0 63．67．571．2 98．636．5135．2 对不良贷款的处理KAMCO购买保留在金融机构中总计 5050100 金融机构的资金要求冲抵不良贷款的坏账损失 50 满足BIS的资本金充足率总计 454 资金来源坏账损失准备金证券发行公共基金总计 15201954 注：1、不良贷款是指拖欠在3个月以上的贷款。 2、需要引起注意的贷款是指拖欠在1---3个月内的贷款。 3、按账面价值的50%。 资料来源：韩国政府公报。 2 我国不良资产形成的原因 对于我国不良资产形成的原因，我认为可以从内部因素和外部因素来进行分析，主要有以下几种。 2．1 内部因素 对于内部因素，我们可以从金融系统、企业与银行之间、银行与企业和政府之间的关系来分析。第一、金融监管过于松弛，金融机构经营混乱，大量贷款投入到房地产和股市投机中，在泡沫破灭后形成的不良资产占30%左右；例如，80年代末到90年代初个体户的贷款、90年代初期，广西很多地方银行的无抵押高额信贷、海南房地产开发热时的银行大肆放贷等等。直接或间接地造成金融系统没有统一的监管目标和监管制度，最终留给银行的只能是自己酿造的恶果；第二、在计划经济向市场经济转变的过度时期，我们很多的企业，特别是国有企业还是在很大的程度上依赖我们的银行贷款来进行资本的经营，而实际上我们的银行迫于政府的压力，在没有系统的信用评估和资产评估的条件下，进行信贷。结果由于企业还款意识淡薄，企业盲目地扩张，借债就不打算还等等原因，这样造成的不良资产占15%左右。第三、信贷资金财政化，用银行贷款充当国有企业和建设项目的资本金，这样形成的不良资产占40%左右。 2．2 外部因素 外部因素则主要有政策法规、企业信用、政府干预等几个方面的影响。首先是政策法规，我们国家市场经济起步得比较晚，很多政策基上都只能是从原来计划经济条件下改变而来，这样就使得我们的政策和法律法规在很大程度上是不健全，不完善的；其二、按国际惯例，任何一个企业要想获得贷款，最起码的要求是它应该有还款能力，但是在我国，由于政府在其间作用使得相当一部分企业根本就不在乎信用，也不在乎能不能还，这样我们的企业信用严缺失，银行无法进行信贷跟踪，贷后检查与不检没有什么两样；第三、政府干预。我们的政府长期以来在企业和银行之间充当了“和事佬”的角色。其结果使得银行对经营管理水平低下、重复建设、产品无销路的国有和集体企业发放贷款，这样造成的不良资产大约占15%左右。3 我国不良资产的现状与现有处置模式分析不良资产是我国当前社会生产力发展的一个严重的制约因素。我国四家资产管理公司收购国有银行的不良金融资产就近１４０００亿元，涉及我国众多行业的几十万户企业,对我国经济发展的负面影响是全局性的，而非局部性的，尤其是几十万户企业中的大部分仍在困境中挣扎，带来了诸多的经济和社会问题。那么冷静而理智的看待我国目前的不良资产现状和分析现有的处置模式，对于我们提出新的解决方案是有极大帮助的。 3．1 我国不良资产的总量与分布情况 从成立AMC（资产管理公司）以来，通过AMC（资产管理公司）所收购的银行不良资产中各类资产的比重如下，我们可以看到我国银行不良资产存量的分类及存量状况：（如下表） 图一 AMC所收购的银行不良资产分类比例 3．2 我国目前处置不良资产的手法 首先，我们看看资产管理公司处置不良资产的主要方式：金融资产管理公司采取的处置不良资产的手段有债务追偿、资产租赁、债务重组、资产拍卖和破产等七大类18种处置方式。经常要用到的方式有几种，一种是拍卖，一个是实物资产的拍卖，一个是债权资产的拍卖。这两种拍卖，通过把要处置的资产，通过评估，委托给拍卖机构，由拍卖机构刊登公告，在适当的场合进行公开拍卖。再比如说，债务重组，在接收的不良资产中，有95%的不良资产是属于债权资产，债权资产处置的方式很多，其中一种重要方式就是债务重组，经过债务重组，把对方企业的债务按照债务重组的形式进行一定的减样或者折扣，还一定比例的现金或实物，或者变成一定的股权。第三个，投资者可以把一个地区，或者一些企业的资产进行打包卖给他，包里的资产也是经过评估，经过投资者调查，或者谈妥一个价格，按照这个价格在充分竞价的基础上进行出售。第四个，资产置换。可以把债权变成物权，也可以把债权变成股权。置换以后，再对置换以后的资产进行处置。投资者可以拿实物资产换我的债权资产，也可以直接买债权资产。还有资产租赁，融资租赁，经营性租赁，破产、清偿等等，包括诉讼。手段是七大类，18种处置方式。 针对我国银行不良资产存量的分类，我们把银行和资产管理公司目前正在使用和计划使用处置银行不良资产的方法，按目的分成两种模式：获取现实现金流为目的的模式和获取预期现金流为目的的模式。 如图一，10%的抵押实物和25%的银行不良持股只能通过使用创造现实现金流模式和创造预期现金流模式加以解决，而65%的银行不良债权的处置则需要我们对两中模式作出综合比较之后，在选择最佳的模式及方案加以解决。 3．2．1 创造现实现金流模式主要的方法有以下几种：竞价拍卖、捆绑出售、整体出售、全额承包、租赁经营和依法处置。它们都是通过让渡手中的不良债权和抵押实物以获取现实的现金流。 截止2001年9月底，四家资产管理公司合计处置不良资产930.8亿元,收回资产377.7亿元,其中现金232.8亿元。可以说，创造现实现金流的方法是目前银行和AMC所普遍采用的。 3．2．2 创造预期现金流模式主要手法有：债转股和不良资产证券化。这两种方法都是通过将债权转换为股权或债券，以谋求未来的收益。因此，我们将其归类为创造预期现金流模式。 在这两种方式中，其中用得最多的还是债转股。 债转股在AMC处置银行不良资产的进度见下表：表一、四大资产管理公司的债转股情况 转股金额|（亿元RMB） 签约企业 上市公司 华 融 1100 333 46 信 达 1545 168 13 东 方 639 65 3 长 城 125 21 4 合 计 3409 587 66 资料来源：根据国务院发展研究中心相关数据整理而成长城公司涉及到债转股企业是157户，涉及到金额122亿，牵头的有24户，我们全国有600多户，除了长城的24户，其他的都分布在华融、信达、东方三家资产管理公司中。经过资产管理公司的努力，六百多家债转股企业绝大多数都走上了比较好的良性循环的轨道。不少企业已经实现了上市，一些企业正在筹划上市。应该说国家通过债转股这种形式促进了搞活国有大中型企业。3．3 现行两种不良资产处置模式的比较分析 3．3．1 创造现实现金流模式的成本分析 创造现实现金流模式的操作成本比较明显，属于显性成本。它主要体现在以下几个方面： （１）、拍卖成本。包括了中介机构的评估费用、拍卖行的拍卖费用和成交价与标底的差额。 （２）、出售成本。是向投资者出售抵押实物或直接出售不良债权的成本。主要表现在折价出售与资产原值的差额上。 （３）、租赁成本。租赁方式的现金回流受时间的影响较大，因为相对于租金所处置的不良资产而言微不足道。 （４）、司法成本。由于涉及不良资产的案件数量多，标的大，因此相关的诉讼保金、申请执行和公证送达（标的额的0.3%）的费用无疑加大了银行不良资产处置的司法成本。长城资产管理公司起诉和执行案件共446件，诉讼标的26.5亿元，已收回资产仅3518.9万元，主要原因就是起诉多、执行少，以及高额的司法成本。 除了创造现实现金流的操作成本之外，它还要担负特定的社会成本。这种社会成本的具体表现是企业职工的下岗分流。由于拍卖、出售等创造现实现金流的方式都不可避免的会造成企业的破产或新企业为取得效益而减员增效。这部分职工的下岗分流就为社会增加了成本。 由于创造现实现金流模式的操作成本和社会成本的存在，使得银行和AMC在处置不良资产时的现金回收不可能是100%，最乐观的估计也只可能达到50%。 3．3．2 创造现实现金流模式的收益分析 创造现实现金流模式对银行和AMC来说最大的好处是：在迅速减少了不良资产存量的同时获得了一部分的现金，用以继续盘活和处置不良资产。 80年代末，美国爆发金融业呆坏帐危机，银行也采取了“壮士断腕”的做法，银行帐面上100%的注销了损失资产，没收、拍卖和转售了抵押品，并对不良债权果断地采用了“债权放弃、转上出售”（75%的折价率）和“一揽子出售”的处置方法。美国银行业在承担相应的成本之后，利用重新积累的资本，扭转了经营局面，得以在短期内走出了困境。 借鉴美国成功处置银行不良资产的经验，可以预见创造现实现金流的方式在处置银行不良资产的过程中，将会得到继续发展和完善，起到举足轻重的作用。 3．3．3 创造预期现金流模式的成本分析 由于债转股和不良资产证券化的成本也并不高，因此会给银行和AMC造成“低成本、高收益”的错觉。而实际上，创造预期现金流方式的隐性成本是不能低估的。 （1）、制度成本。债转股和不良资产证券化应属于制度创新。首先，制度设计所必需的人力资源和要素成本不能忽略。其次，实施这些制度安排也要付出预期成本和实施成本。 （2）、惯性成本。由于采用债转股和不良资产证券化方式的时候，不可避免地会触动到一部分既得利益集团。因为这些既得利益集团存在并运动了相当长的时间，所以克服这些既得利益集团的“惯性”，必须付出相应的成本。 （3）、机会成本，银行和AMC在实施债转股和不良资产证券化的时候是采取了以债权换股权、换债券的形式。但是由于这部分转股和发行债券的资产都属于不良资产，流动性、收益性都很差，不良债权随时有可能变成不良股权和不良债券，届时，银行和AMC恐怕要雪本无归。所以银行和AMC还必须付出巨大的机会成本。 （4）、社会成本。一方面，由于债转股可以免除企业还本付息的负担，有可以利用银行和AMC参与经营获得推荐上市和再贷款等新的融资机会。所以许多效益还不错或本应破产的国有企业也想要吃“债转股”的“大锅饭”，企图挤入债转股额度。由此造成的损失必然加大了债转股的社会成本。另一方面，不良资产证券化发行的实质是将风险摊给社会的投资者，而当不良资产债券的经营失败之后，起损失也会由社会众多的投资者承担，这加大了不良资产证券化的社会成本。 3．3．4 创造预期现金流模式的收益分析 （1）、债转股的“双赢”模式。对587家获批债转股的企业来说，实行债转股后，平均每月减轻利息负担共37.23亿元，从而避免了由高额的贷款和得息导致的高财务费用与坏帐准备，这为企业扭亏为盈打下了基础。 对银行和AMC来说，回收资产可以通过以下几个方面进行： 第一是已经上市的企业由于资产负债表发生了变化，有可能会扭亏为盈，以分红派息的形式向银行和AMC提供回报；第二是银行和AMC将持有的股份出售给第三方；第三是创造条件，采用“借壳上市”的办法，使不能上市流动的资产具有流动性；第四是通过投资获得收益，包括红利和其它业务收益。 当然，这一系列收益的产生条件都要取决于转股企业改制的成功和经营的改善。 （2）、不良资产证券化的收益设想。目前，不良资产的证券化在我国还处于设想阶段，因此，我们也只能对不良资产证券化所可能产生的收益进行预测。 由于以被证券化的不良资产的良好预期收益为前提，所以这部分不良资产可以很快的被社会投资者消化掉，银行和AMC有可能从溢价发行的证券中取得可观的收益。但这取决于银行不良资产中易被证券化的资产占银行总不良资产的比重。实际上在银行不良资产中，这部分优质不良资产含量极低，收益微乎其微。这必然会造成不良资产证券化处置过程中“先易后难”的问题。 3．4 债转股处置方式的分析 3．4．1 债转股政策背景与目前进展情况 1997年国务院提出国有企业要在三年内摆脱困境，1998年是国有大中型企业实现脱困目标的第一年，国有及国有控股企业利润仍处于下滑趋势。1999年3月份，国务院决定对部分国有重点企业实行债转股。具体地讲，债转股就是通过组建资产管理公司将四家国有商业银行和国家开发银行对国有企业的部分不良贷款转化为新组建的资产管理公司对企业的股权投资。这样，就将商业银行与企业之间原来的债权人与债务人关系转变为资产管理公司与企业之间的投资与被投资、控股与被控股的关系。企业不再向商业银行支付贷款利息和偿还贷款本金，而是根据经营业绩向资产管理公司按股分配红利。债转股政策的实施对于帮助国有工业企业实现三年脱困的目标起到了立竿见影的作用。截至2000年年底，首批实施债转股的580户企业自当年4月份开始停息后，减少利息支出195亿元，平均资产负债率由转股前的73％降到50％以下，80％以上的企业当年实现扭亏为盈，在债权转股权政策实施后不到一年的时间里，国有企业的经营状况就取得了明显的好转，6599户大中型亏损企业可减少65％左右。债转股政策实施后，从企业的资产负债率、利润额、亏损企业数量等指标的变化看，国有企业三年脱困的任务圆满完成，但从企业的长远发展来看，国有企业要想真正摆脱困境还有更多的工作需要做，有更多的企业内部深层次问题需要解决，国有企业公司治理结构不健全，没有建立起适应市场经济的现代企业制度就是一个关键的深层次问题。国有企业陷入债务困境的根源在于治理结构的内在缺陷，如果不能克服国有企业经营管理体制上存在的问题，建立比较完善的现代企业制度，即使眼下在企业帐面上将原来应该支付的银行贷款利息转入企业的利润账户，导致企业帐面上盈利，而企业的经济效益却并没有明显提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力依然欠缺，在未来激烈的市场竞争中还会再次陷入困境。 债转股让资产管理公司成为国有企业的阶段性股东（所有者），但一个重要前提是国有企业首先必须是股份制企业（也称股份公司），即或者是有限责任公司，或者是股份有限公司。只有这样，资产管理公司才可能根据企业债转股的金额占转股企业全部资本的比例来计算自己持有的股份或出资额占企业全部股本或资本金的比例，从而决定资产管理公司在转股企业公司治理结构中的地位，是企业的控股股东还是参股股东。如果企业转股之前不是股份制企业，还是计划经济体制下国有企业的组织模式，国家是企业唯一的所有者，那么，债转股将无法进行。所以，凡是进行债转股的国有企业，若还没有进行公司制改革，首先要做的就是改制。自从国务院提出债转股政策之后，已批准的483户债转股企业，按照《公司法》要求进行改制，建立规范的法人治理结构，其中有79户企业重新进行了注册登记，按《公司法》和债转股的有关规定建立了新公司。 3．4．2 债转股的评价与未来的选择 债转股企业３年来共减轻负担约６９０亿元，相当于其利润的３０％；但银行的资本年收益率仅为０．６２％，远低于资金成本；况且他们和资产管理公司作为“阶段性持股股东”，对企业经营管理几乎没有发言权和约束力 。“债转股”政策实施至今３年有余。但是据了解，在全国实施了债转股的企业中，仍有近３０％尚未完成股份制改造；而若以金额计，未转股的资产占总拟转股资产的４２％，约计１７００亿元。 另据国家经贸委统计，１９９９年实施债转股以来，各金融机构共收到分红７３．９亿元，平均每年２４．６亿元，资本年收益率仅为０．６２％；而按银行目前３．６％左右的资金成本计算，债转股资产平均每年收益应高于１４４亿元，金融机构才能保本。所以，对于金融机构而言，债转股资产平均每年将赔本１２０亿元。 与此同时，银行和资产管理公司作为“阶段性持股股东”，对企业经营管理没有任何何发言权和约束力；加之按财政部的最新规定，原来银行或资产管理公司与企业签订的股份回购协议都已不再生效，因此，当年对企业实施过债转股的金融机构尤其是银行，目前已经开始积极为债转股后所持股权资产寻找其他退出通道。 这样等等问题说明债转股的成效是很有问题的。而事实上也是如此： 到目前为止，中国实施债转股的企业共有５４７家，涉及四家资产管理公司、开发银行以及商业银行等金融机构债权总值近４０００亿元人民币。 “债转股”、“兼并破产”和“技改贴息”曾被并称为“国企解困的三大政策”，债转股更被视作“重大举措”。 中国建设银行资产保全部副总经理谭兴民接受《财经时报》的采访说，债转股确实解决了部分国有企业的债务负担，一个直接效果是提高了企业盈利能力。据测算，债转股企业从２０００年４月１日停息至今的３个年度，按照５年期以上银行贷款年利率５．７６％计算，共减轻企业负担约６９０亿元。这个数字大体相当于债转股企业３年来利润的３０％左右；也就是说，企业３０％的利润是通过免息获得的。国家最初确定债转股企业的范围是一批“七五”、“八五”计划期间主要依靠商业银行贷款建成投产的国家重点工业企业。对企业财务结构而言，这项政策等于“国家用银行的钱补充了企业的资本金”。 此外，债转股在改善国有企业治理结构方面效果有限。谭兴民说，仍有相当数量的企业没有完成股份制改造，没有成立股份有限公司。 按照债转股的设计流程，一家获得债转股资格的企业需要经过以下步骤：国家经贸委甄选、金融机构评审、初签协议、国务院批准、剥离非经营资产和安置冗员、资产评估、债转股并核定不同股东的股份，最后重新注册登记为股份制的新公司。没有注册新的股份有限公司，就意味着没有完成债转股。 以建设银行为例，截至２００２年９月底，建行转股金额本外币合计５４４亿元，其中以债务本金转股４９４．５亿元，利息转股４９．５亿元。而在它们已经实施的２８３户债转股企业中，只有１３５家完成股份制改造并注册新公司，尚未完成股份制改造的企业超过５２％。 银行界人士分析，其中原因很多，有些企业已经资不抵债，严重亏损，而国家规定转股时资产不能缩水，因此转股工作被搁置；有的企业各方所有者股权比例问题难以确定；有的在剥离非经营性资产、人员下岗分流等方面问题难以妥善解决；更有不少企业把债转股当作优惠政策，不积极改制；还有一些企业批准债转股后经营状况恶化，不得已停止债转股或实施破产。 一个普遍的判断是：即使在已经完成债转股的企业里，拥有相当数量股权的金融机构仍然没有决策权与发言权。 国家规定，资产管理公司可以派员参加企业的董事会、监事会，参与转股企业重大决策，但不能参与企业日常生产经营活动；通常情况下，资产管理公司只能向转股企业委派董事，董事长则由当地主管部门委派。而事实上，只有董事长才有权决定经营者的去留，有的地方组织部门甚至提出，资产管理公司委派的董、监事要经他们审查。 对于金融机构来说，债转股资产绝对是“赔钱的生意”。 据建行统计。 从２０００年到２００２年９月底，建设银行仅收到２８户债转股企业分红１８．５亿元；也就是说，在建行的２８３户债转股企业中，只有６％的企业能为股东分红，而且３年累计分红资金中９０％来自中石化、中石油两家企业。 从统计数据看，在建行债转股企业中，绝大多数平均收益仅为０．１％左右，远低于银行贷款利率（１年期贷款利率为５．３１％），而有分红的２８户企业平均收益率也仅为２．３５％。 中国的《商业银行法》明确规定：银行不得向非银行金融机构和企业投资，因此，银行手中的股权资产通常要委托资产管理公司代为经营管理。建设银行与信达资产管理公司签订委托管理协议，每年要向信达公司支付相当于所托管的债转股资产总额１‰的委托管理费，大约５０００万元。从２０００年至今，建行已累计支付管理费高达１．５亿元。此外，信达公司还在债转股资产变现时提取１％的“回收奖励费”。 由此，谭兴民认为，金融机构应尽快从债转股企业中退出，这样既解决金融机构被迫持股问题，也利于金融机构的资金回收和正常经营。 那么退出渠道又在哪？ “回购”曾经被认为是资产管理公司退出债转股企业的主要通道。 回购即企业用转股后形成的利润回购资产管理公司的股权。在最初签订的债转股协议中，有将近９０％的企业都同时签订了股权回购协议。 不过，企业对股权回购的异议一直较大。他们认为“很难在限定期限内完成回购”。债转股协议中要求的回购期限一般为５－７年。企业很容易算这笔账：每年用于回购的金额比原来支付的利息还要多；而且利润既要分红，又要按１００％回购股权，企业认为“实际上增加了负担”。２００３年２月，财政部等部门发文明确取消了股权回购的条款，不再强迫企业回购资产管理公司的股权。 这就使金融机构的退出没有了保障。截至２００２年９月底，建行共收到４６户债转股企业回购资金６．３亿元，其中只有一户企业全部回购了股权。 谭兴民认为，目前国家在政策上并没有不让金融机构转让所持股权的规定。金融机构处置债转股股权，可以首先鼓励企业回购；若企业不愿意或无力回购，则在市场上出售。 他说，未来建行将加大债转股资产处置力度，目标是处置变现近５０亿元债转股资产，以尽快回收被占压资金。其中，企业回购、协议转让、公开拍卖将是三种主要资产处置方式；对于股权红利收入良好、股权有进一步升值潜力的债转股资产可暂不处置。 债转股资产能否打折出售，一直是个敏感话题。 早在２００２年１月，财政部就做出规定：“银行债转股股权可按照市场原则进行转让，转让损失作为当期投资损失。”今年２月，国家经贸委、财政部和人民银行联合发文，规定金融资产管理公司向境内外投资者协议转让股权（不包括上市公司国有股权）时，其股权定价须经符合资质条件的资产评估机构进行评估，采取招标、拍卖等方式确定受让人和受让价格，同等条件下原企业享有优先购买权。 根据这两个文件，无论银行还是资产管理公司折价变现债转股资产，都已没有政策障碍。拥有数百亿元债转股资产的国家开发银行从２００２年年底获准试点，按市场价格出让债转股资产，损失由银行自己承担核销。另据记者获悉，已有多家金融机构正在进行债转股回购或协议转让的谈判，而最后成交价格极可能出现一定折价。 3．4．3 债转股的局限性 1、债转股企业制度的风险。《公司法》的颁布已有6年，但真正建立了现代公司法人治理结构的企业数量还是相当有限，缺乏规范的公司法人治理结构，既是银行不良债权产生的原因之一，又是债转股企业重组后资产公司股权面临的最大风险因素。当前情况下，债权转为股权后面临的风险更大。因为规范化的公司制改革一直步履维艰，现代公司法人治理结构不可能在相对短的时间内普遍建立起来，债转股企业经营状况没有根本好转，资产公司不仅丧失以前债权的利息，也丧失了股东分红的股息，加剧国有资产的流失，而且还承担经营亏损。 2、债转股往往实现帐面盈利。在债转股后，该企业无须支付利息，这样它就可以实现变亏为盈的目的，因为这时的债务利息由债权人的利息收入变成了股东的投资收益，本应作为利息支出的财务费用变成了企业的盈利，所以债转股对企业帐面上的扭亏为盈的作用是显著的，并能在短期内使大批高负债企业走出严重亏损的阴影，不过需要明白的是这种亏变盈只是纸面上的，只是把原来成本费用项下的数字划到利润项下，而企业的经营业绩并没有因此而改变。 3、债转股后将增加资产经营公司对债转股企业的监督成本。债转股企业虽然不需要向原债权人支付利息，但它却要向股东派发股息。债务人向债权人还本付息具有法律上的强制性，企业向其股东派发利息则相反，只与企业的经营状况有关。股东要求分红时，必须承担相应的监控职能，否则剩余就会变为零（甚至负数），而在信息不完全情况下，资产公司监督企业是一项成本很高、收益很低的活动。监督之所以必要，是因为企业经理人员不仅可以通过偷懒的办法减少盈利和影响盈利的多少，而且经理人员可以通过内部消费、做假帐等办法隐瞒盈利甚至将盈利报为亏损。经验证明，国家作为股东是很难不被欺骗的。 4、资产管理公司本身政企不分，主体缺位，缺乏有效激励机制和自我约束机制。资产公司资本目前由财政部完全拔划，属于国有独资公司，没有完全独立于政府而自负盈亏，其并不是债转股企业真正的股东，国家是终极所有者，最终承担损失。由于资产公司缺乏促成资产保值、增值的动力，很可能出现随意低价处理资产，甚至勾结舞弊，造成国有资产大量流失。再加上资产公司目前按照商业银行不良资产帐面价值进行收购，既然是不良资产，其真实价值必然低于账面价值，但我国不能折价购买，这就已经让资产公司产生巨大损失，问题还不在于此，这就使得将来无法评定资产公司的工作绩效。 5、资产管理公司的运作缺乏良好的市场环境。资本市场不发达，债券市场基本上只有国债一级市场，股票市场投机性强，机构投资者少，发行股票只能解决资金问题，对强化约束机制没有太大作用，制约了资产公司清理、盘活资产的手段选择，同时，资产公司依赖的市场中介机构，如会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等不完善，行为不规范，难以为资产公司提供必要的优质辅助服务。 不解决上述问题，债转股很难成功，资产公司可能成为”废品收购站”和无限亏损的政策性银行。当前，企业尽可能地将债务推至资产公司名下，甚至有些企业把正常的流动资产贷款也参与债转股，当资产公司管理重组时，企业管理层不予配合，或以就业相胁，使得资产公司资产处置和重组无法进行，也吓退了不良资产的潜在买主。而资产公司管理者也可能因收受贿赂而低价向关系人出售。如此等等，都会影响资产公司安全，使债转股趋向失败。 客观来讲，债转股方式的确在处理国有企业改革的问题上起到来不可估量的作用，但是随着社会的进步以及不同时代情况下经济条件和要求的不同，债转股还能在我国继续多久呢，我国到底需要什么样的处置模式呢？下面我们来看看在国外很流行也很成熟的不良资产证券化模式。 3．5 我国不良资产证券化可行性分析 所谓不良资产证券化是指利用不良资产发行证券，依靠市场力量处置债权资产的一种方式。 目前在美国市场上，由资产证券化而发行的证券金额已占据了半壁江山，形成了和传统的股票、债券等证券业分庭抗争的局势。而在韩国，资产证券化也是处置不良资产的重要手段，从1999年到2001年10月，韩国资产管理公司已经在国内发行15笔“资产支持证券”，利用证券化处置的不良资产已占总不良资产的20%。 在国际上，资产证券化最基本的功能就是提高资产流动性。到目前为止，发达国家已经证券化的资产包括：抵押、担保贷款、信用款、转账款、设备租赁、贸易应收账款、商业房地产、汽车以及工商企业等各种商业贷款，这些资产的共同特征就是具有稳定、可预见的现金流。 对于不良资产证券化，目前业界主要有以下观点：①、考虑从沉淀的不良资产中选一部分条件较好的试行；②、确定不良资产贷款划分的时间界限和划分标准为次级、可疑、损失类贷款；③、关于不良资产贷款的定价，可以采取事前会计估算出售折扣率、拍卖方法或双方协商价格；④、关于不良资产的管理，提出引入风险投资基金对不良贷款进行管理的思路。尽管这些观点从理论上都很有自己独到的见解，但是，都没有对不良资产证券化提出好的技术操作或实用层面，多少来讲是又遗憾的。 那么我们国家在债转股方式处置不良资产成效不高的情况下，如果考虑证券化，又该怎样操作呢？下面我们来根据我国的情况对这种方式进行分析： 3．5．1 目前我国利用证券化途径处理国有商业银行不良信贷资产的状况 为了加快不良资产的处理速度，去年上半年，华融资产管理公司宣布对其接收的不良贷款中的部分抵押贷款以及已过户到华融资产管理公司名下的房地产类资产进行证券化操作，还聘请了经验丰富的韩国资产管理公司为特别顾问，计划在去年11月间推出"资产支持债券"的全新债券品种，以建立起一个银行不良资产二级交易市场，并以与国外投资者组建合资公司的方式加快处置持有的不良资产。与此同时，其它各家资产管理公司和各大商业银行也都作了积极的准备，一时之间，不良资产的证券化在我国进入了议事日程。 但是，去年6月中央银行为了对信托行业的规范管理，接连出台了两项法规--《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，明确规定信托投资公司不得发行任何凭证式证券。这事实上卡死了资产管理公司通过信托投资公司发行资产支持证券的路子，也就是说，在新的法律环境下，四大资产管理公司以信托方式推出资产证券化的计划不得不暂时搁浅。 3．5．2 我国推出不良资产证券化方案中的问题根据证券化的一般构架条件，要顺利地推出不良资产证券化，首先必须解决的关键问题是：（1）特设信托机构的设置；（2）证券化资产的信用增级；（3）不良资产的市场定价以及（4）投资者有效防范不良资产支撑证券风险的途径。 1、特设信托机构的设置 根据国际上通行的经验，特设信托机构的设置主要有两条途径，一是由现有的某金融机构担当；二是由金融机构重新出资设立。 在我国目前推出的相关方案中，有关特设机构的设立主要有两种方法：第一是由资产管理公司筹备设立；第二是由现有的信托投资公司担当。由于证券化的资产是银行的四大国有银行的不良贷款，基本以国有企业负债及由此形成的企业资产形式存在，因此，这两种设立方案都存在有先天缺陷。 首先，由于目前资产管理公司、信托投资公司与国有商业银行都是国有独资金融机构，且都是按各自的系统设置，它们在产权上有着无法割断的联系。在这样的构架下，不良贷款债权由国有商业银行转入国有信托投资公司，要完成证券化资产在法律上的真实出售比较困难。
其次，由于中央银行新颁布的有关信托公司发行信托凭证的规定，限定了信托投资公司信托凭证的发行，这就确定了短期内信托投资公司无法承担作为证券化过程中发挥特设机构的职能。 第三，即使短期内中央银行放开对信托投资公司发行证券的有关规定，但如何建立起一个完善的抵押担保证券的二级流通市场，也不是一个短期内能解决的问题。 因此，综上所述，在我国，要成功地以证券化方式将不良资产推向市场，特设机构的设置一定要有突破。在目前法律框架下，根据现有的条件，适宜建立一个打通系统限制，吸引部分民间或外国资本参与的跨银行系统的不良资产管理公司，利用定向募集，以向全世界公开招标、拍卖、发行支撑证券等方式处理国有商业银行不良资产。 2、证券化资产的信用增级 信用增级是证券化过程中非常重要的一个环节。证券化成功的一个关键所在就是通过信用提高，大大改善原有权益人的信用级别，即通过证券化以后的资产的信用级别应高于原有的债务人的信用级别，从而增加对投资者的吸引力。从证券化的发展历史来看，证券化是在一种信用不利的情况下产生的，为了改变不利的信用情况，通过信用增级，可以增加投资者的信心。 由于证资产证券化中所形成的各种抵押担保证券，都是以未来现金流作支撑而发行的证券。因此，得以证券化形式进行融资，其抵押担保的资产未来必定要有相对稳定的现金流。但是，不良资产证券化本身就是以不良资产作担保，要么是支付方面有困难，要么是经营上面有问题，其未来现金流是不确定的。因此，其未来本息的偿还存在着潜在的风险。 尤其在我国，从各资产管理公司提出的不良资产证券化的方案及目前讨论的政策意向上看，支撑抵押证券的不良银行资产基本以国有企业负债及由此形成的企业资产形式存在，且多数是信用贷款，没有任何形式的抵押和担保。这些资产在未来能否按计划产生所需要的现金流难以确定，所以，对投资者来说，购买以不良资产作抵押发行的证券存在着巨大的风险。 由此可见，在推出不良资产证券化方案时，有关不良资产池的信用增级必然是首先需要解决的问题。从目前推出的有关方案看，主要提出的是基础资产打折、超额担保和资产储备等多种方式对证券进行信用增级。超额担保是指资产池的预期现金收入大于未来应向证券持有者支付的现金支出；资产储备是指资产管理公司在资产池之外另设一定规模的资产，当资产池产生的现金流不能满足对投资者的支付时，用储备资产所产生的现金流来弥补。 上述信用增级方式如果完全按市场化运作，并没有什么不妥的地方，但是，如果是在同属于国有产权的相同系统内运行，最终担保人必然落到国家财政头上，而使这样的担保或抵押带有浓厚的行政色彩。不良资产证券化的最终结果势必是风险都向国家财政集中。因此，不良资产证券化的信用增级过程也必须融入更多的利益主体参与，充分发挥资本市场转移与分散风险的功能作用。 3、不良资产的市场定价 有人担心市场对不良资产作抵押而发行的证券的需要，这种担心源于所售资产本身"不良"这一说。但是，市场机制下，任何一种商品的出售不是其本身是否能出售出去与否，而是决定于其价格是否合理，是否能被购买者认可。虽然，对不良资产的价格决定方法有不同的设计，但是，对于一种商品其价格应该由市场来商定却是不争的原则，即要有购买者的出价，又要有出售者的要价，且买卖双方都愿意的前提下，交易才能达成。因此，不良资产以什么样的价格出售，以何种模型计算，应该是市场上买卖者双方的事。在设计不良资产证券化程序时，管理部门的职能在于要建立一个能够为买卖双方合理充分地讨价还价的机制，为买卖者提供合理竞价的机会。 从美国等国家处理不良资产的实践经验看，不良资产能否顺利证券化，也即不良资产能否迅速地推向市场，关键在于特色机构能否建立起一个信息公开、合理竞价的不良资产交易市场。 4、投资者有效防范不良资产支撑证券风险的途径 所谓资本市场转移风险的功能，关键是指资本市场为长期资本提供了一个可以流通转让的场所，附着资产的流通和买卖，风险得以分散。 由于资产证券化是利用证券的可流通性，让无法流通与转让的贷款资产得以流通，其过程本身就是银行为其资产寻求转移风险的途径。通过贷款资产证券化，银行将本来完全由其完全承担的贷款风险向其它中介机构以及投资者转移。再加上被证券化的资产是银行的不良资产，特别是在我国，不良贷款的基础主要是由国有企业的不良资产形成，贷款也基本上是信用贷款，即使有担保或抵押，大都也是厂房、机器设备等难以转化为现金流的资产，因此，不良贷款资产作支撑而发行的抵押担保证券的本息是否能按时归还，不仅对证券化过程中的金融中介机构构成威胁，而且也是投资者投资于这一市场的风险所在。如果市场无法向投资者提供有效的规避风险的手段，那么将直接影响证券化市场的需求。 要构建投资者防范风险的途径，最有效的办法是要建立一个不良资产证券化的二级流通市场。这也是不良资产证券化能否顺利推出以及能否获得成功的保证。 3.5.3 我国不良资产证券化的方案设计 一、不良资产证券化的交易结构 我国银行业的不良资产主要是不良债权。不良债权证券化的交易结构应该是：特设不良资产管理公司从银行收购不良债权，不是将债权转为股权，而是将这些债权重新组合，组成一个资产池，以这些资产的收益（还本付息收入和处理资产收入）为抵押，发行资产担保债券，用债券所筹资金归还向银行购买不良债权的款项。以债权到期收益归还债券本息。 不良债权证券化交易结构中涉及的发起人/服务人、SPV、投资银行、担保机构、资信评级机构和投资者等其职能如下： 1、发起人即原始权益人：发起人主要是拥有不良债权的当事人。目前从我国银行不良资产的处理方案来看，四大商业银行已经将其不良资产按账面价值剥离给资产管理公司。因此，不良债权证券化的发起人主要是四大国有资产管理公司，即证券化中的原始权益人是由国有商业银行和资产管理公司共同承担。 2、中介服务机构：由于银行对于剥离的资产情况比较熟悉，因此，银行适宜承担中介服务机构的角色，其任务主要是收取贷款的本息，追收到期的贷款。此外，还需向外界定期提供必要的有关贷款情况的报告。所以，中介服务机构主要由四大国有商业银行担当。 3、特设机构：特设机构（SPV）是一个以资产证券化为惟一目的的、独立的信托实体，其经营有严格的法律限制，其业务仅限于资产证券化业务。由于证券化中原始权益人不良债权要完成真实出售，因此，现有资产管理公司原则上不能与特设机构有产权上的联系。但是，由于目前我国四家资产管理公司的任务主要是为解决银行不良资产而设，考虑到实际操作上方便，可由四大资产管理公司发起，并以吸收民间资本的方式，考虑和国内及国外少数具有资金实力、丰富经验和良好资信的金融及专业服务机构合作，共同设立从事证券化业务的特设机构。 4、投资银行：投资银行的主要职能是参与证券的设计、承销和发行。不良债权的设计是一项复杂的工作，它涉及到不良债权的价格确定、证券的收益和风险的匹配、证券品种的设计等，在目前信托法规不允许信托投资公司公开发行信托凭证证券条件下，可以考虑采取定向募集方式向特定对象，如国内外相关的金融与非金融机构。 5、担保机构：通过不良资产证券化的方式解决的主要是不良债权，因此资产的信用风险很大，这种信用风险的降低一方面可以通过资产的折价、超额担保等方式使投资者受益；另一方面由于目前处理的不良资产的形成有其历史原因，因此，相应的通过国家代理机构进行财政性担保也非常必要。但问题是要将不良债权支撑的债券按其不良资产的信用级别进行分类，分别以不同的抵押比例和不同机构担保加以区别。 6、信用评级机构：为了增加证券对投资者的吸引力，对证券进行信用评级是非常必要的。由于构成债权担保证券的资产是商业贷款，这给信用评级带来很大的困难。目前，在国外的资产证券化市场中，商业贷款的证券化最为缓慢，这与商业贷款的风险评估难度较大是有关的。在我国进行贷款的信用评级时，可以考虑增加政府担保，降低信用评估的难度。 7、投资者：以债权为担保的证券在发行时，主要是以机构投资者为主，小额投资者的介入主要是通过基金的方式。这些投资者通过承担一定风险获得相应的收益。对于证券的设计和发行者来说，应该考虑投资者的预期。 二、不良资产证券化的具体运作 1、 构造贷款基础 进行不良贷款证券化的第一步是构造贷款基础。在具体操作中，首先要进行彻底的清理，确定不良贷款的不同质量。能够进入证券化贷款组合的应该是那些债权债务关系清楚的贷款，即有明确的债务人、债权人，存在有效的凭证，贷款属于旧的分类法中的逾期贷款、呆滞贷款，存在这类贷款的企业应该还有能力支付利息。对于有些债权债务关系不明确的贷款，或者是贷款质量形态反映失真，名为呆滞实为呆账的贷款，以及呆滞贷款的"空心化"，缺乏有效的实物资产相对应，其出路应该是等待冲销。 不良资产管理公司采用资产证券化方式处置的不良贷款，主要可以采用两种方式：一是把不良贷款的利息收入证券化。据测算，长城公司每年需支付利息77.81亿元，10年累计利息成本将达到公司总资产的确20%以上，这种利息收入是一种稳定的收入流，可以将其证券化；二是把不良贷款进行折价后，构成贷款组合进行证券化。通过科学合理定价，经过信用增级，可以降低整体风险，吸引投资者。两种方式相比而言，第一种方式比较容易操作。在具体操作中，可以首先采用第一种方式 ，即对贷款利息收入进行证券化；然后再采用第二种方式，因为第二种方式在定价和设计证券方面等都比较复杂。二者的交易结构和运作思路应该是一致的，不同的只是一些技术环节。 2、债权的转移 进行资产证券化的第二个步骤是将证券化的资产转移给购买债权的另一个实体。从证券化的要求来看，这一交易必须以"真实出售"的方式进行。由于进入贷款组合的贷款都是不良贷款，因此，应该予以折价出售。但是折价过程中存在折价的比例问题。对于如何确定贷款折价比率问题，无法做到非常精确，但是资产管理公司可以考虑保留适当权利的方法。如，资产管理公司可以通过协议规定，一旦贷款追回超过合同的比率，则可以享有部分收益。同时为了降低投资者的风险，资产管理公司一般可以持有次级证券，提供给投资者优先获得贷款偿付的优惠，提高贷款处置对投资者的吸引力。 在进行债权转移时，还应注意考虑以下几个方面：出于税法的考虑，将转移视为出售；确保出售的报酬等于转移资产的相当价值；作为出售的交易要有文件记录；限制对发起人的追索数量；限制发起人的再购买应收款的权利或义务；限制发起人保留在应收账款中的控制程度，维持分开的法律身份；避免进入到SPV和发起人的事务中。 债权转移可以采取不同的形式： （1）债务更新。这是较为简单的方式，债务人和发起人的创造初始应收账款合同终止，同时在初始合同条款下，债务人和SPV之间创造新合同，形成拳的债权债务关系。在任何管辖区域内都不存在法律障碍，但是该方法要求每一个债务人都与SPV完全合作，适用于大额外负担贷款。 （2）转让。转让的作用是要求债权归属的实在转移，是在 在务更新之后最清晰的转移形式。对于转让而言，在任何管辖权下的关键要求，首先是通知债务人债权已经转移的方式，其次是实施这一转移的法律要求形式。 在考虑转移的法律问题时，必须考虑转让的程序。特别是应该注意是否要通知债务人，通知其债务已经被证券化；并且考虑不进行如此通知的后果。 3、债权的组合 在对银行不良资产进行清理的基础上再进行分类。所谓分类，大体是按欠债企业的行业、地域、规模、资产质量等要求进行划分，在分类的基础上，按照某种特质形成贷款组合。一般来讲，证券化资产必须具备四个特征：多样性；同质性；损失的历史经验统计；条款和条件的相似性。在形成贷款组合时，应该让这些资产存在某种分散性，如地域的分散，这样的做法有利于降低组合整体的风险。 特设机构将不良贷款按照风险、金额、还款期限等因素分组打包，使每组中的资产在各方面特征上都基本一致，从而有利于分析定价。在目前的实际操作中，银行主要是以账面价值将不良债权转移给资产管理公司。但是资产管理公司如再以账面价值转让和处理不良债权是不可能的。从理论上讲，一项资产的价格定价方法是将它的未来现金流收入以一定的利率贴现而得到的净现值。在这里涉及到两个因素：一是未来现金流的测算；二是利率的确定。对于不良贷款，贷款偿还的不来现金流不易预测，贷款本息什么时候还，还多少，或者到底还不还，都难以确定，这就使对不良贷款的定价失去理论基础。由于不良贷款本身所具有的性质，因此，不良资产的转让价格应根据不良资产的实际情况或风险来确定。可采取折价转让、议价转让、协商转让等方式，也可以借鉴国外的经验，采取公开拍卖方式转让。在操作中，可以借鉴的是国际上对于呆账准备金的计提参考值。 4、债权担保证券的设计和发行 当SPV组建起来后，按照一定标准收购债权，并对债权进行组合和定价后，就须和证券商签订协议，由证券商来完成证券的发行承销任务。为了吸引投资者，法人和居民购买债券所得收入可免征所得税。 5、债权担保证券投资者的收益实现发起人可以得用超值资产加以补充所以要确保超值资产保持在一定水平之上。 特设信托机构要与原始权益人一起确定一家托管银行（可以选择转让贷款的银行），并签订托管合同，与银行达成必要时提供流动性支持的周转协议。托管银行负责收取、记录由资产池产生的现金收入，并将这些收入全部存入托管行的收款专户。托管行按约定建立积累金，并向特设信托机构定期进行报告，对积累金进行资产管理，以便到期对投资者还本付息。 6、债权担保证券发行中的其他问题 在发行债权担保证券时，可以结合解决企业的一些体制上的问题。在我国国有企业中普遍存在着企业仍然承担沉重的社会职能问题。因此，可以考虑将政府对职工的潜在下岗安置费明确转化为职工对企业的债券。另外，为了调动企业员工的积极性，对企业的经理人员、一般员工各发放相当的"认债权"--即以一定价格认购其所在国企债券的远期凭证，其认债价格相对优惠，认债数量与员工在企业内部职位的高低成正比。如果企业不破产而能到期偿还债务，经理、工人所拥有的"认债权"将获益颇多。其设计原理类似国外企业对员工发放的"认股权证"。 4 我国不良资产路径选择的辅作条件 通过第三部分的分析，我倾向在我国用不良资产证券化的方式来出置我国的不良资产。在第三部分的第五小节我们设计了证券化的具体操作模式，那么在本问题下我想就各项辅作条件进行分析。 4．1 利用政府支持 由于处置银行不良资产是一项政策性很强的工作，为加速处置速度，更快地获取现实现金流，则政府对银行和AMC的支持必不可少。而且随着政府干预程度的加大，银行不良资产的问题才有可能标本兼治，这对我国入世过渡期内银行体制改革和银行业的逐步对外开放都有积极的作用。 4．1．1 存量解决措施 银行和AMC在以获取现实现金流的方式处置银行不良资产时同样要消耗掉大量的资金，而且处置的成本也不低。因此政府在解决银行不良资产存量时应主动向银行和AMC注资，重置银行的资本。主要措施： (1) 将不良债权和抵押实物折扣处理给中央银行等公共部门； (2) 向银行无偿提供政府债券或交换不良资产； (3) 直接承担银行的负债； (4) 购买银行的股份，根据《巴塞尔协议》，增强我国银行的资本充足率。 4．1．2 流量控制措施 为防止和解决在处置银行不良资产过程中出现的不良资产反弹的现象。政府可以采取以下措施： (1) 中央银行以优惠的补贴率提供流动性支持； (2) 使用高通货膨胀和高利差等极端流量控制的方法； (3) 接管银行和AMC的新业务，并冻结有问题的旧帐户。 4．1．3 银行根本性改革方案 当前政府参与银行不良资产处置的一个重要目的应该是抓住时机，对银行业进行根本性的改革，以适应入世之后的新环境。 (1) 建立高效、有力的银行监管体系，实行贷管分离； (2) 使用与国际接轨的贷款五级分类法以及呆帐准备金制度； (3) 加强和完善金融立法； (4) 全盘控制金融对外开放的程度，既要主动积极，也要循序渐进。 4．2 积极引进外资 建设银行行长张恩照开辟不良资产债务重组的第三条战线——与国际资产管理公司合作。其余两条是打包卖给跨国投资银行和公开拍卖。韩国资产管理公司能解开中国建设银行不良资产处置的死结吗？“清理不良资产的工作在三条战线同时展开，”建行资产保全部经理杨小阳说，“第一是依法加紧收贷，第二是核销，以呆账准备金的形式核销，第三就是债务重组。” 建行的不良资产比率18．4％在四大行中并不是最高的，但是，建行通过债务重组的努力是最积极的。 4．2．1 利用国外丰富资本 我们可以通过向外国投资者出售银行的不良债权或外资承包、租赁经营不善的国有企业来达到引资的目的。外资一般都实力雄厚，有处置不良资产丰富的经验，加之对处置我国的银行不良资产有浓厚的兴趣，因此大胆地利用外资来处置银行不良资产，加快银行和AMC获得现实现金流的速度是我国银行业在新环境下一个极佳选择。 4．2．2 引进国外先进的人力资源 由于国外的同行业者有着处置银行不良资产的成功经验，因此我们也可以进一步采取合作的方式，请国外出色的不良资产管理者来管理和处置我国的银行不良资产，这对最大限度地加快银行不良资产的处置十分有利。 4．3 完善相关环境 4．3．1 健全法制制度 （1）、法律法规的健全和完善。不良资产的经营盘活和处置是一项法律性很强的系统工程其中要涉及到包括《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《民法》、《破产法》、 《税法》等在内的多部法律法规。由于银行和AMC使用的一部分处置手段与现行的法律法规相抵触，此外，企业和个人钻法律空子。因此，修改和健全相关的法律法规十分必要。 （2）、加强执法力度。鉴于银行不良资产的司法诉讼中由于执法不严和地方保护主义的影响，常常会出现“赢了官司赔了钱”的怪现象，导致银行对悬案、逃废债务的行为束手无策。所以加强司法机关的执法力度以及加大对司法机关的监督力度都必不可少。 4．3．2 完善处置环境 （1）、建立权威的中介机构。由于我国处于银行不良资产处置的初期，为了建立高效、安全的市场体系和交易规则就必须建立规范的权威性中介机构。当前最紧迫的是要建立依照国际惯例对不良资产进行估价的资产评估公司；对不良资产进行中立、科学、公正评估的资信评估公司以及拓宽投资渠道、保护中小投资者的不良资产专业投资公司。 （2）、不良资产的公开拍卖。在银行和AMC在拍卖银行不良资产的过程中，为了避免特殊利益集团的“暗箱操作”以及不良资产的价值低估和“道德风险”，应该采取拍卖和处置方式的公开化，这样既可以保全不良资产还能够争取不良资产价值的最大化。 4．3．3 完善外资的投资环境 （1）、简化外资的市场准入。由于目前外资进入我国资本市场的行政审批十分严格，效率相当低，很不适应WTO的要求，因此外资在考虑投资我国的银行不良资产时会担心陷入繁琐的审批程序，导致交易成本大大提高。因此简化外资市场准入的审批程度的同时也是为我国尽早消化银行不良资产节省了宝贵的时间。 （2）、提供公平的税收待遇。根据财政部的有关规定，银行和AMC在收购和处置银行不良资产时是免税的。但并没有明确规定外国投资者从银行和AMC中收购、处置和转让过程中是否也享有同样的免税待遇。这造成外资在估计处置我国银行不良资产的成本和收益时面临着不确定性。因此尽快明确外资具有同样的免税待遇是疏通引进外资渠道的重要举措。 （3）、放宽外汇管制。根据我国目前的法律，资本项下的外汇是不可以自由结汇的，需要经过外管局的审批。这使得我国银行和AMC无法将外方注入的资本金自由结汇，也使得外国投资者不能自由地汇出投资所得以及资本金。在严格的外汇管制条件下，引起外资参与我国银行不良资产处置的动作的成本和市场退出的难度显然都增大了。因此，在一定范围内放宽外汇管制，是吸引外资、降低成本的好办法。 结 束 语 通过本文对我国不良资产的认定、形成的原因、我国现有的状况及现有的处置模式对比分析，特别是对债转股和不良资产证券化的分析，我认为现在我国可以采用不良资产证券化这种方式来解决不良资产的问题。参 考 文 献1 周小川，重建与再生——化解银行不良资产的国际经验，中国金融出版社，1999年版2 何仕彬，银行不良资产重组的国际比较，北京：中国金融出版社，1999年3 王国刚，债转股资产管理公司运作及风险研究，深圳金融。2001，（1）4 杨华，对银行不良资产证券化的思考，中国城市金融，2000，（1）5 许奇志、黄永明，论资产证券化的效率和风险，改革与战略，2000年，（2）6 傅斌，我国银行资产证券化的关键环节及制度条件，金融研究，2000，（4）7 周天勇，债转股的流程机理与运行风险，经济研究，2000，（1）8 世界银行，银行危机防范·近期全球银行倒闭风潮的教训，北京：中国财政经济出版社，19999 吴有昌、赵晓，债转股：基于企业治理结构的理论与政策分析 [J]. 经济研究, 2000,2: 26～33. 10 张文魁等， 债转股对企业治理结构的影响及其前景分析 [J]. 管理世界, 2001,5: 152～158. 11 周天勇，债转股的流程机理与运行风险 [J]. 经济研究, 2000,1: 22～29. 12 余绪缨, 等编. 企业理财学 [M]. 辽宁: 辽宁人民出版社. 1995.4～6. 13 乔新生，我国债权转股权的实证分析--中国首家债权转股权企业案例分析 [J]. 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