爱华网因资金链吃紧而不得不出售部分资产的东盛科技(600771)，在经历了差点被华润等竞争者“抢亲”的风波之后，最终将“白加黑”嫁给了一年前的“订婚者”——德国拜耳。这宗国内医药界金额最大的外资并购案即将在上半年完成交割，德国拜耳为此咽下了1.4亿元的汇兑损失。跨国医药巨头加码中国OTC业务的决心也由此可见一斑。
对于这个一波三折的交易，东盛悬了很久的心终于可以放下来了。没有这笔“救命钱”，它还不知道怎样度过2008年。当然，把“最会下蛋的母鸡”卖掉了之后，东盛可再没有多少“肉”可以割了，它必须寻求真正解困之道。 □赢周刊记者 韦常春 拜耳打造中国OTC“霸主” 东盛卖“白加黑”获10.72亿 经过漫长的艰难博弈，“白加黑”终于出嫁。中国制药领域最大的一起外资并购案即将完成。 3月4日，东盛科技(下称“东盛”)发布公告称，其与拜耳医药保健有限公司(下称“拜耳”)在原协议的基础上签署了《补充协议》，双方同意将满足交割条件时间延长至2008年6月30日下午5时。历经三个多月超期未果的“白加黑”在交易时间上成功延期了8个月。原协议条款和条件不变，意味着东盛科技能以原定的12.64亿元人民币的价格顺利卖出“白加黑”，原本可能因美元汇率变化而造成的1.4亿损失由拜耳咽下。 这个交易完成之后，“白加黑”会以10.72亿元人民币的交易价格创下中国医药界的最高交易纪录。而去年净利润预亏3亿元的东盛可以此资金还债及自我发展。 “白加黑”是1990年代中期由盖天力制药厂开发，在国内首次采用日夜分开给药方法，半年就占据15%的感冒药市场，在当时几乎是合资品牌垄断的领域抢得一席之地。但1997年后，由于品牌维护和内部管理问题，开始走下坡路。2000年，盖天力被东盛收购，一年间销售额从不到2000万增至2亿，2005年以“白加黑”为首的3个OTC(非处方药)品牌创造了3.3亿元的销售额。“白加黑”成为东盛最宝贵的“香饽饽”。郭家学“断臂自救” 2006年10月，拜耳宣布将以10.72亿元人民币收购东盛科技“白加黑”、“小白”、“信力”3个非处方药品种的相关销售部门，若在交割期间净销售额达到预定标准，还将额外支付1.92亿元奖金。总交易金额达12.64亿元，与所售资产的净值相比溢价772%，成为国内医药界金额最大的外资并购案。 就在东盛公告与拜耳交易的5天后，东盛又宣布了大股东占款15.88亿元的超级利空消息，创下当年上市公司最大资金黑洞。所以，“白加黑”等品牌的出售被解读为郭家学“断臂自救”。毕竟，“白加黑”是郭家学最偏爱的产品，“白加黑”每年的价格策略、广告沟通策略、渠道策略都是郭家学亲自参与主持。 数十亿元的交易金额对于彼时处在资金危机中的东盛有着致命的诱惑。郭家学称，交易完成后，东盛获得权益性收益约7亿元，扣除各项税费后将为上市公司带来近5亿元的净收益。 为了顺利解困，郭家学展开了系列动作。2007年4月，东盛公告称，将通过以股抵债，合计处理占款金额为4.28亿元。分别是10送4股和送股后按新股本再10转增15股。但转增的方案要以江苏启东盖天力资产出售为前提。 2007年11月，东盛再度公告称，由于东盛集团和东盛药业的剩余欠款已经全部用现金清偿完毕，因此，对以转增权抵偿上市公司资金的方案进行调整，调整为以现有股份总数243808438股为基数，以经审计确认的“白加黑”交割完成后公司所获得的收益，向全体股东每10股送红股15股。 不过，2008年2月，东盛又表示，因公司财务部门初步核算公司2007年预计亏损3亿元左右，而该方案需在“白加黑”交易完成之后根据公司经审计的财务状况确定，故在可以预计的6个月内公司不会实施每10股送15股的分配方案。 审批期长衍生汇率差异损失 出乎双方意料的是，由于涉及外资并购，这一交易审批用了一年时间。2007年，正值凯雷徐工案引发外资并购大讨论之机，这桩医药界最大的外资并购案也受到了影响。 直到商务部2007年10月批下此单涉外交易，已离双方为期一年的交易时间不远。2007年11月，东盛表示由于原协议过期，考虑与拜耳续约。而在此后的三个月中，双方谈判迟迟没有进展。双方拉锯谈判的重点包括汇率问题及额外支付所需的交割条件等。因原协议签订以来，人民币汇率已从1美元兑换8元人民币升至目前的1美元兑换7.1元人民币左右，1.58亿美元所对应的人民币也由12.64亿缩水至11.22亿人民币，也就是说此时与签约时的汇率差异使得东盛可能损失1亿多元。“对于一个一年赚几千万的企业，这是很在意的一笔钱了。”东盛集团副总关平表示。
华润插足几近“婚变” 据知情人士透露：“在东盛与拜耳谈判期间，曾杀出另外三家公司希望利用这一机会加入‘白加黑’争夺战。其中，以华润的胃口最大，他们不光希望拿下东盛最会下蛋的母鸡‘白加黑’，还想收购东盛其余医药资产。” “白加黑”等OTC品牌是东盛最具代表性的优良资产，这些产品在2005年的销售额为3.308亿元人民币。东盛之所以忍痛出售，是因为当年爆出16亿的资金黑洞，紧急还钱。不过，如今无债一身轻的东盛没有负担，可以更从容地跟迎娶者谈“彩礼”。其他抢婚者的出现，也有利于东盛争取更大的谈判空间。 上半年可完成交割 经过了三个月的踌躇，双方仍“再续前缘”。东盛科技董事长郭家学说：“到目前为止，还有多家企业跟东盛在谈，要收购‘白加黑’，但既然我们已经与拜耳进行了长期的谈判，双方付出了很多精力，所以只要价格合理，我们最终还是决定要将‘白加黑’等业务出售给拜耳。” 记者在《补充协议》中还调整了许多交割条件，其中有两个关键点：拜耳要求东盛相关业务在2007年的净销售额不低于3.3亿元。此外，拜耳还要求以交割日前任意一天为基准的前12个月相关业务销售额不低于2亿元。对于这些“补充协议”，郭家学表示“问题不大”。 “这笔交易绝对是物有所值，”郭家学说。“如果进展顺利，将在今年上半年完成交易。这部分资金一部分还银行债务，一部分做流动资金”。 对于这笔“双赢”的交易，郭家学表示，能够成功续签是双方所愿，中德双方此次交易的“基础条件”没有改变。如根据中国药店杂志2008年资料，白加黑在全国被消费者指名购买和药店店员向消费者首先推荐的感冒药品牌中排在前两位。其次是中国国内制药企业经过20年的发展，在营销管理、品牌建设、网络控制方面经验丰富，外资巨头却屡屡水土不服，尤其是面对20年中国药品市场年均增长20%的现实，外资医药企业实在难以放弃。因此，“白加黑”在中国市场的影响及占有率是完成“白加黑”交易的基础。
拜耳买下3个中国本土OTC品牌 之前半路杀出的华润等“程咬金”最终没有虎口夺食，“白加黑”的下家仍为拜耳，一年多的努力没白费，这让拜耳欣慰。最终之所以很豪气地揽下1亿多元的汇率损失，拜耳并非意气用事。 收购“白加黑”，拜耳恰合了大力发展在华OTC业务这一全球战略的意图。而与止痛药、肠胃药、皮肤药、五官用药一起占据国内OTC主体的感冒药市场，显然又迎来新的有力支撑。 与罗氏等专攻处方药不同，拜耳近几年加大对OTC的投入。拜耳医药保健主席阿瑟·希金斯在当年的签约仪式上表示：“此项交易符合拜耳加强OTC的全球战略，同时也将加强在华市场地位”。 拜耳中国区前任总裁李希烈及现任总裁康德也曾表示，OTC成为拜耳中国四大医药业务板块中增幅最大者，将来目标是能与西安杨森、中美史克的中国OTC业务抗衡。“我们非常重视普药业务，一是中国有庞大市场需求，二来业务分四块也可降低经营风险”。 跨国药企借道并购抢占中国市场 普华永道发布的《迎接全球重心转变》的研究报告就指出，2010年中国有可能成为世界第五大医药市场，中国将成为外资药企扩张业务的首选市场。 据统计，在已有的29件风险投资机构投资中国医药企业的案例中，有12件发生在2006年，其中不乏帝斯曼收购华北制药集团、美国华平资本收购哈药集团等大手笔，而种种迹象表明，这一趋势还在继续扩大。 上海证券医药分析师彭蕴亮指出，目前医药行业利润增长乏力，行业面临重大调整是并购潮起的主要原因。记者从国家发改委去年6月底公布的医药行业运行报告中看到，2006年我国累计亏损企业1368家，行业亏损面为22.62%；累计亏损额44.63亿元，同比增长27.37%。业内的说法是：“1/3生生不息，1/3无声无息，1/3奄奄一息”。 彭蕴亮预言，药企牵手新资本的“黄金时代”即将到来，会有更多的中小企业因为对生存的担忧而加入寻求资本合作的行列，外资对此早有准备。美国万通投资银行执行董事孙飞的话颇具代表性：“我们关注医药领域已经有段时间了，应该说医药行业是目前很多投资公司都看好的项目。” 北京诺华制药董事长刘贞贤透露，将开始在中国迅速扩张OTC规模，不排除通过对国内药厂收购达到目的的可能。据介绍，诺华在全球其他国家的OTC很强，销售业绩排名第四，但在中国只能排到十几名，产品也单薄到只有两三个，销售额很小，只有中国区总额的5%，与全球形象不符。为此，诺华将加大对OTC产品线的扩充，以每年1～2个产品的速度将中国的OTC规模快速撑起来。“钙片、感冒药等产品是我们引进的首选。”而进入中国已20年的中美史克也于去年底宣布，将向位于天津的研发中心追加800万元投资。 不过，业内人士对于外资收购本土药品品牌后未来将如何发展仍有争议。“有的收购后会将本土品牌发扬光大，也有的会将其‘搞死’，以自己的同类药品取代。”中国医药商业协会副会长朱长浩称，“但拜耳在中国没有感冒药，因此‘白加黑’未来怎样还将拭目以待”。 著名经济学家孙飞及国内国际知名专家学者招收博士生--请推荐优秀人士！详见孙飞博士金融信托研究院:http://blog.sina.com.cn/s/blog_4746bf4f01008f7a.htmlhttp://blog.sina.com.cn/s/blog_4746bf4f01008wnh.html或发EMAIL：[email protected]美国万通投资银行提供直接投资、免费上市：http://www.worldcapitalmarket.com/著名金融信托专家孙飞博士接受人民网视频专访:中小企业融资机遇与挑战并存http://tv.people.com.cn/GB/14644/6914323.html
