爱华网第一条 为 规范 股份（有限）公司 （以下简称“公司”）董事会 的 议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律法规和《 股份（有限）公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况 制定本议事规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（ 五 ）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（ 八 ）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第七条 公司发生的下列事项应提交董事会审议：
（ 一 ） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（ 二 ） 执行股东大会的决议；
（ 三 ） 决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四 ） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 五 ） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 六 ） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（ 七 ） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（ 八 ） 决定公司内部管理机构的设置；
（ 九 ） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（ 十 ） 制订公司的基本管理制度；
（ 十一 ） 制订本章程的修改方案；
（ 十二 ） 管理公司信息 公示 事项；
（ 十三 ） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（ 十四 ） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）审议对外担保事项；
（ 十 六 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条 董事会有权决定符合以下标准之一的 交易 （公司受赠现金资产除外）事项 ：
（一）交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的比例低于5 0% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） ；
（二）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 下，或绝对金额不超过5000万元 ；
（三）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的 净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 下，或绝对金额不超过500万元 ；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 下，或绝对金额不超过5000万元 ；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 下，或绝对金额不超过500万元 。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 第八条所述交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）公司董事会认定的其他交易。
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 公司与同一交易方同时发生第八条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第八条所述涉及的资产总额和与交易指标相关的主营业务收入。
第 十一 条 对于达到第八条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权外的其他资产，公司应当聘请资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十二条 公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条的规定。
第十三条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第八条规定标准的，适用第八条的规定。
已经按照第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 董事会有权决定符合以下标准之一的关联交易事项：
（一） 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易 。
（二） 公司与关联 法 人 发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 关联 交易金额在 300万元 以上，且 占公司最近 一期 经审计净资产 绝对 值的0.5% 以上的关联交易 。
（三）公 司与关联人 （包括关联自然人和关联法人）发生 的 单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 关联交易 （公司获赠现金资产、提供对外担保除外） 金额 在 3,000万元以上 ，且占 公司最近 一期 经审计净资产 绝对 值5%以上 的关联交易 ，应 于 公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（四） 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项 ，符合 《公司章程》和《公司关联交易管理办法》中提交董事会审议规定的， 从其规定。
对于上述关联关系、关联人及关联交易的界定，依照法律、行政法规、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》执行。
第十六条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 不 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议 或者监管部门的要求 后十日内，召集并主持 董事会 会议。
第 十七 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第 十 八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 特快专递、 传真方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第 十 九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第 二 十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第 二 十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第 二 十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第 二 十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第 二 十四条 董事会会议以现场召开为原则。 董事会临时会议 ，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第 二 十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第 二 十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第 二 十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第 二 十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
对第七条第（十五）项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 的其他 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第 三 十条 出现本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 对方 有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第 三 十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第 三 十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第 三 十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第 三 十四条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第 三 十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第 三 十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第 三 十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第 三 十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第 三 十九条 董事会决议 公布 事宜，由董事会秘书 依照 有关规定办理。在决议 公布公布 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第 四 十 条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第 四 十 一 条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第 四 十 二 条 在本规则中，“以上” 、“内” 包括本数 ，“过”不含本数。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则 为《公司章程》之附件，自《公司章程》生效之日起生效 。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
本规则由董事会负责解释。
股份（有限）公司
二OO【】年【】月【】日
