爱华网第十三节条款Ⅻ——杂项 1．增补；免除 (i)没有普通合伙人和所有有限合伙人(不包括违约合伙人)的同意，本条的条款不得增补或免除； （ii)没有普通合伙人、必须有限合伙人和受影响的有限合伙人的同意，(除了本协议中已有的条款外)本协议的条款的增补或免除不得改变受影响的有限合伙人所属的委员会； (iii)没有普通合伙人和有代表最起码规定的百分比的委员会的有限合伙人（不包括违约合伙人）的同意，本协议的任何关于规定条款任何行动或合伙人同意所需的委员会的百分比的条款不得增补或免除； (iv)对本协议的条款的任何不是对任何有限合伙人不利的或是为了纠正书面错误的增补可由普通合伙人单独决定； (v)根据在此的条款，普通合伙人可单独对本协议进行增补以反映有限合伙人的加入； (vi)没有普通合伙人和每一BHC(银行控股公司)有限合伙人或受影响的独立合伙人的同意，不得对第十三节9或第十三节10或BHC有限合伙人的定义进行增补或免除； (vii)若对条款Ⅶ的增补会对有限合伙人造成不利影响，则没有受影响的有限合伙人的同意不得进行此增补； (viii)不包括在第十三节l(i)至(vii)中的条款可由普通合伙人和必需的有限合伙人进行增补或免除。 详细规定了对协议条款增补和删改的条件。一般来说，不经相关权利人的同意，是无法修改的。如果不涉及条款实际意义的增补，可以由普通合伙人进行，否则所有修改都不具备法律效力。 2．同意除非特别注明 每一有限合伙人同意根据使用的法律，为有限合伙人同意合伙企业、普通合伙人或任何附属机构的任何提议行为，必需的有限合伙人的书面同意将限制普通合伙人和每一有限合伙人并将与每一合伙人的书面同意具有同样的法律效力。 要求出具书面同意意见。 3．通知 以下的所有通知、要求和其他与任何方的联络必须以书面形式(包括传真或类似的文书)送至以下：a．若为有限合伙人，其地址或传真号或此类其他地址或传真号列在注明合伙企业记录的安排表上，以通过向普通合伙人通知注明该有限合伙人，或b．若为普通合伙人或合伙企业，则地址在第二节2b。每一通知，以下条件为必须：(i)如果通过传真，此传真传至依照第十三节3规定的传真号，且收到正确的回执或确认，(ii)如果通过邮件，在邮件已预付费的一级邮政按上述地址寄出的5天后，(iii)如果通过隔夜快递，收到此快递后的48小时或(iv)如果通过其他方法，按第十三节3规定的地址寄出。 详细规定了通讯的方式以确认通知送达。 4．继任者 部分本协议(i)将附于继任者，并获得合伙人的同意，且(ii)可分数个部分执行，如同合伙人像执行一个部分一样执行数个部分。 5．管理法律 本协议将受特拉华州的法律管理。它还特别必须遵从合伙企业法案的所有条件和条款。如果法院裁定本协议的任何条款或语句是不合法的或不适用于合伙企业法案及其他适用法案，该不合法性或不适用性将不会使整个协议不合法化，在此情况下本协议将限制任何条款或条件以使其合法或适用于相关法律的要求，如果该条款或条件无法限制，本协议将舍去此不合法或不适用的条款。 如果协议有不符合法律规定的情形，则只影响到该条款的有效型，整个协议的其他条款仍具效力。 6．填充 普通合伙人需在本协议的执行和发送后准备任何需要填充或记录的或普通合伙人自己决定的依照合伙企业法案适合填充和记录的文书，普通合伙人需立即依照合伙企业法案或根据当地法律要求填充并记录此文书，并在合伙企业有业务的每一法律的适当位置公布。普通合伙人还将立即填充、记录和公布任何管理普通合伙人的业务行为的适用法律的条款规定需要的其他公司业务名称和其他通知、证明、证书或其他材料。 7．律师权力 a．律师的任命。每一有限合伙人在此组建并任命普通合伙人为其真实合法的代表和律师，以其名义、地位执行、签署并填充：(i)任何由于本协议的增补必需的合伙企业的有限合伙人证书的增补，以使合伙企业的成员的任何变化生效，(ii)任何依照第十三节l的本协议的增补及(iii)依照特拉华州的法律所需的以使现存的合伙企业生效、执行和继续的或是合伙企业解散的所有其他的材料、文书和证明。 b．附带权益的权力。依照第十三节7授予律师的权力附带有权益，且将(i)继续保留并不受随之而来的授予这种权力的有限合伙人或律师或所有或部分有限合伙人权益的受让者的解散、终止、死亡、无力、不智或破产的影响。且(ii)延至此有限合伙人的继任者、受让者和合法代表。 8．BHC有限合伙人和相关代表 a．由BHC有限合伙人持有的合伙企业内的任何权益，超过了有限合伙人的总权益的4．99％，不包括依照本节和本协议的其他部分的非投票权益(总称“非投票权益”)的其他权益的百分比，超过4．99％的部分称为非投票权益(无论是否实际上整体或部分转让给其他人)，且不包括在必需的百分比的合伙人决定是否同意、批准、接收或采取以下的任何行动。“非投票权益”是一份授权其股东投票诸如银行控股公司(在BHC法案的2a部分定义的)能投票而不会实际上(“许可的事务”)导致此权益依照BHC法案的Y规则成为投票权益的权益。每一BHC有限合伙人在此放弃其投票任何非“许可的事务的非投票权益的权力”。除了在本节中规定的、相对有限合伙人持有的所有其他权益而言，作为非投票权益的权益是同质的。 b．合伙企业倾向于没有BHC有限合伙人能直接或间接持有合伙企业总股份的24．99％以上。相应地，没有BHC有限合伙人需作出导致BHC有限合伙人占有超过所有合伙人总贡献资本的24．99％资本贡献；然而根据合伙企业的总资本贡献的任何增长，此BHC有限合伙人将依照本段贡献任何增长的比例，只要不超过24．99％的限制。 c．如果任何时候，因其他合伙人任何原因提议的撤资或投资，普通合伙人预计BHC有限合伙人在合伙企业中的权益超过合伙企业总资本权益的24．99％，普通合伙人需立即通知此BHC有限合伙人并帮助此BHC有限合伙人出售为保持其权益不超过在合伙企业总资本权益的25％的部分权益。 d．每一BHC有限合伙人代表并保证(此代表和保证在本协议的执行中保留)已在进入合伙企业之日通知普通合伙人其为BHC有限合伙人。 对于BHC作为有限合伙人的特别规定。 9．有限合伙企业的独立 a．在本协议期内的任何时间，任何有限合伙人可通知普通合伙人愿意成为独立有限合伙人，则此有限合伙人将从此(除非直到其提供本节c中规定的通知)被看作为“独立有限合伙人”。 b．在且仅在合伙企业根据联邦通讯委员会(FCC)的与媒体企业业务相关的规则和规章直接及间接持有(或被赠与)一家媒体企业的所有权或其他权益时，本协议中的任何条款不得被解释为允许任何独立有限合伙人或任何个人或任何作为总监、官员、合伙人、雇员或5％或以上的股东或其他独立合伙人的拥有者(“附属独立有限合伙人”)从事以下行为： (i)作为合伙企业的雇员，如果此独立有限合伙人或附属独立有限合伙人的功能直接或间接与此媒体企业有关； （ii）在物质允许的范围内作为此媒体企业相关的独立订约人或企业的代理； （iii)与媒体企业或普通合伙人就此媒体企业的日常运作进行交流； （iv）投票增补或修改协议的本部分； （v)为合伙企业提供任何与此媒体企业相关的服务，除了贷款或作为此媒体企业或合伙企业的担保人；或 （vi）主动从事此媒体企业的管理或运营。 c．一独立有限合伙人可以在提前五个工作日通知普通合伙人后，放弃独立有限合伙人的地位，在此情况下本条b中的条款将不再适用于此有限合伙人；只要普通合伙人接受特别FCC咨询部对合伙企业的建议,表明无法使本节应用于此有限合伙人身上不会：(i)使合伙企业或其任何附属机构违反任何适用于FCC权限之内事务的法律、规章、规则或政策，或(ii)限制了合伙企业或其任何附属机构的活动。 规定独立合伙人需要遵守FCC的有关回避规定。 10．商誉 不得将合伙企业的名义或商誉加于任何价值上。 11．标题 本协议中的条款和其他标题仅供参考，不描述、解释、定义或限制本协议或在此的任何条款的范围或意向。在解释此协议时，不得因为由一方起草或指导而应用任何针对此方的假设。 12．代表 在以下日期中，普通合伙人代表并向有限合伙人担保(此代表和担保在本协议执行期间存在)： a．合伙企业为一适时建立、合法存在并根据特拉华州法律情况良好的实体，有全部的力量、权力和权威发布有限合伙企业的权益。每一有限合伙人被授权拥有法律定义的“有限合伙人”的利益。 b．每一普通合伙人和管理公司有资格处理业务，并在其处理的业务或被允许处理的业务的每一权限方面都情况良好，使得此资格必需，除了无法获得此资格将不会对此实体的业务、运营和财务状况造成实际的不利影响。 c．依照普通合伙人的了解，任何合法行为、诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他政府调查、质询或行动（无论是联邦、州、当地或外国)会无法决定或威胁到或影响：(i)合伙企业、普通合伙人、管理公司或任何其财产、资产或业务，或(ii)普通合伙人的任何成员或前面条款中的管理公司的合伙人，(iii)宣称或断言欺骗、误传、明知故犯或违反任何联邦或州立安全法律、规章或规定或任何联邦或州立的保护银行、储蓄机构、保险或其他金融机构的法律、规章或规定。在之前五年，在前面的条款(iii)中没有个体(x)成为前面的条款(iii)后描述的任何实际行为、诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他政府调查、质询或行动(无论是联邦、州、当地或外国)的主体，或(y)解决前面的条款(iii)后描述的任何实际行为、诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他政府调查、质询或行动(无论是联邦、州、当地或外国)。 d．假定有限合伙人在此签署协议中的代表和担保的正确性，普通合伙人对本协议的执行、发送和履行及有限合伙企业权益的提供和出售无需归档或登记，或没有被及时合法获得的任何法庭或政府部门、代表处或有关当局的批准、授权、许可或同意(除了联邦和州立安全法规定的通知归档要求)。 e．普通合伙人及其附属不得不履行本协议中他们的义务。 f．标有2000年8月日期的提供备忘录，在此日期起，不包含实际情况的不真实的叙述或省略必需的实际情况的叙述，以使其依照制定时的情况不会引起误导；合伙企业条款的变更将反映在本协议中。 g．到初期交割日起，在初期交割目前或之日的合伙企业的证券投资的价值没有实际的不利变更，且在初期交割时仍由合伙企业持有。 普通合伙人的担保承诺。 14．全部协议 本协议和单独签署的协议组成了合伙人间的关于此事的全部协议，且取代之前的任何他们间的关于此事的协议或共识。在其他签署协议中的其他条款的普通合伙人的代表和担保及有限有合伙人，和根据本协议的第九项的合伙人的义务，将存在至本协议的终止或失效，以及和／或企业的终止、解散和结业。
在公证下，签名人在第一方书写的日期中执行并发表本协议。 普通合伙人： 姓名： 职位： 有限合伙人：
