爱华网4．合伙企业解散时的资产分配
a．清算分配。合伙企业解散，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况酌情决定合伙企业的哪些资产将被出售及哪些资产将被保留以供分配。资本账户在这类分配前需依照第七节3条立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的话的损益变化。在合伙企业的所有债务(不确定的及其他)得到清偿或正式取得(由清算人酌情处理)后，余下资产将依照条款Ⅶ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。
清算人将决定资产的出售或保留。合伙企业的商誉和名称使用权，属于普通合伙人。
b．补偿性收入。（i）如果在合伙企业清算和所有或几乎所有合伙企业的资产的分配日(当日即“补偿性收入决定日”)，分配给或计划分配给普通合伙人的累积的附加收益(不依照第十节4b而决定)超过了适用的附加数目，则普通合伙人将为向合伙人的分配捐献给合伙企业相当于100％的、此余额和假定税的差额的数目(该数目即“补偿性收入数目)。该余额在有限合伙人的计算需调整至非适用百分比。
（ii）如果一继任普通合伙人依照条款Ⅺ取代了普通合伙人的位置（而不是依照该部分的附加条款)，普通合伙人将在依照第十一节1售让自己的权益给继任普通合伙人之日支付给合伙企业，以使有限合伙人获取分配相当规模于依照第十节4b补偿性收入决定日支付的总数目，假定所有的剩余证券投资已依照第三节15按其市场公平价值出售，且收益已分配给合伙人。向合伙企业支付的该数目将补偿普通合伙人在第十节4b中的债务。在第十节4下的继任者在其进入合伙企业之日起的债务将按照以下情况计算：合伙企业已完成了所有的证券投资，购买价值是依照第三节16决定的其市场公平价值。
（iii）依照第十节4b中（i）上述数目将由普通合伙人或其代表以现金或由普通合伙人决定，以按返回时的市场公平价值的先前合伙企业分配给普通合伙人的可交易证券的形式支付。
（iv）普通合伙人的有限责任公司协议和普通合伙人的任何非自然人成员（该成员称为“成员体”），须规定在普通合伙人根据第十节4a向合伙企业归还一部分从企业分配得的资产时，（x）普通合伙人的每一成员（即成员体的每一适用股东、合伙人和成员）需按比例归还该资产的部分（基于从附加收益分配中所得的相关数目）直至普通合伙人无足够奖金尽管十节4b规定的责任，（y）如果不能完成上述义务的话，普通合伙人的管理层和每一成员体的管理层，普通合伙人或其他控制人员需使用任何合理手段从普通合伙人的任何成员或前成员或任何成员体的股东、合伙人或成员处筹资。
规定了各种情况下，特别是有继任普通合伙人时对补偿性收入的处理。
C．清算信托等。清算者根据合伙企业法规定，依照第十节4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：
(i)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务。
(ii)为任何合伙人保留，以提供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需再保留时该数目能立即分配给合伙人，与第十节4c的条款(i)相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。
d．无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都无相对于其他合伙人的优先权。
清算后的财产可以信托以及为合伙人保留，但任一合伙人不具有相对其他合伙人的优先权。
5．有限合伙人的撤离
a．一有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离，且合伙企业对有限合伙人的收益不得收回或赎回。除非本协议中特地注明，任何影响有限合伙人之事（包括破产或无法偿债）不得对其在本协议中的责任或合伙企业有任何影响。
有限合伙人一旦加入即不能在合伙企业解散或结业前撤离，或者由合伙企业赎回。有限合伙人的任何法律债务纠纷不对合伙企业产生影响。
b．在下列情况下普通合伙人于书面通知要求有限合伙人从合伙企业中撤离，即普通合伙人根据有限合伙人在合伙企业中的利益判断：（i）合伙企业的资产可能被描述为以雇员退休收入保障法案（ERISA）为目的的雇员收益计划的资产或在ERISA下的计划资产规定，不管此类计划是否取决于ERISA或法令，（ii）合伙企业或合伙人可能应任何需要依照1940年投资公司法案注册登录，或（iii）可能出现的合伙企业或其任何分支、任何证券公司或任何有前景的投资的显著的拖延、超常开动或财产上的不利影响，依照第十节5b的撤离将由普通合伙人通过以相当于这些价值的收益赎买该有限合伙人在合伙企业的收益而生效，包括对普通合伙人的任何附带收益的影响，依照第十节5b的撤离将由普通合伙人通过以相当于这些价值的收益购买该有限合伙人在合伙企业的收益而生效，包括对普通合伙人的任何附带收益的影响，假定证券投资被以其市场公平价值出售，且收益在依照本协议算清可能的合伙企业的其他依照通用会计准则决定的资产和负债的借贷关系后分配给了合伙人。这些因素将采用第十节5c允许的形式。
规定了普通合伙人可以赎回的方式要求有限合伙人退出的几种情况以及处理方式。
c．除了现金因素，合伙企业还可整体或部分以证券(通过证券投资类的分配)来购买撤离的有限合伙人的收益。该支付款由普通合伙人决定且以撤离的有限合伙人在合伙企业的每一证券投资比例的形式支付；如果该分配可能引起撤离的有限合伙人或合伙企业由法律适用导致的不利影响，或由普通合伙人决定导致合伙企业违反合伙企业、普通合伙人或其代表机构的任何合同义务，则该有限合伙人和普通合伙人将分别做出合理的销售安排或将该分配资产以共识的形式转至一个账户；另外，只要撤离的有限合伙人同意就可进行不按比例的分配。任何撤离的生效日期必须是依照第十节5b给出的撤离通知当月的最后一天。
对因故被要求撤离的有限合伙人的赎买可以采用部分或整体用证券支付的方式，但不能影响合伙企业及其他利益相关人。有限合伙人可以同意不按比例进行证券方式的赎买。规定了撤离的生效日期。
