爱华网13.基金的临时投资
普通合伙人可将本合伙企业所持有的现金，包括本合伙企业持有的将来准备进行组合投资的款额、本合伙企业支出的款项或支付给合伙人的款项(包括根据第二节d本合伙企业所持有的金额)进行临时投资。
14.某些关于雇员退休收入保险法案的事务
a．因为存在着退休雇员，且其资产决定于雇员退休收入保险法案的标题I的内容，所以普通合伙人应进行商业性合理的努力，用本合伙企业的支出来保证关于本合伙企业以下陈述的正确性：(i)本合伙企业是一个“风险投资合伙企业”，其有关条款在VCOC的第2510．3—101d节中所定义；或(ii)本合伙企业资产作为VCOC或雇员退休收入保险法案的特别免除，不包括在任何雇员退休收入保险法案合伙人的计划资产中。
b．本合伙企业应每年提供给每个雇员退休收入保险法案合伙人一份证明，陈述本合伙企业是否对以上条款(i)和(ii)陈述的内容之一满意，并且以较合理的细节来说明所得出的结论；但是如果该证明已准备好且以良好的愿望来投送，则其个人对于该证明的投送不对任何有限合伙人负责。普通合伙人投送该证明的责任当“分红期”开始后终止，该“分红期”在VCOC的第2510．3．101(d)(2)(ii)节中阐明。
此条款是根据美国相关的员工保险和退休法律制订，对国内企业无参考意义。
15.估价
为了本协议，本合伙企业的股票和其他财产的公平市场价值应由以下来决定：
a.在国家证券交易所交易的可销售的股票的价值应以在该交易所连续五个交易日的收盘价的平均值来确定，在这些交易日中，这些可销售的股票在决定日不久前被交易，而那些不通过交易所直接售给顾客的可销售的股票的价值应以他们在该日和前4个交易日的最后“投标”价(“Bid”Prices)的平均值来确定，而这些最后投标价应由NASDAQ(如果是列于纳斯达克全国市场清单上的股票，则以其最后出售价)来确定。若不是按以上方法确定，该股票价值应以由普通合伙人以良好愿望挑选出的该股票主要市场定价者之一来决定。
公平市场价值一般采用最近的连续五个交易日的平均值，或者采用较客观的主要市场定价者的判断。
b.在每个会计年度末，所有财产除了可销售的股票应由普通合伙人以良好愿望在该会计年度末的80天之内来最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给有限合伙人委员会。在给单个股票估价时所考虑的因素应无限制性的包括：购买价；清算估计价值；得到股票分配的合伙人能够将他们抛售的价格及该股票能够被出售的时间;存在的转让限制；是否占少数(whether the position is a minority position)；同一个股票发行者最近重要的私人股票分销后的价格；从事相似行业的可比较的公司股票价格；财务状况的变化及发行者的前景。如果有限合伙人委员会没有以书面形式反对(该反对意见必须在估价通知发出后20天内提出)，然后该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。若有限合伙人委员会反对，且普通合伙人和有限合伙人委员会在反对意见提出后的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则有限合伙人委员会应(由本合伙企业支出)请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行来估价，且该公司的估价应对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承人和转让人产生约束力。直到所有争端被解决后，到前一个会计年度为止，公平市场价值(如果没有的话，该股票的成本)将适用。
在会计年度末对所有非可销售的财产应进行估价。最初估价由普通合伙人做出，交有限合伙人委员会审议。规定估价应考虑的因素。如果有限合伙委员会没有以书面意见反对，则该估价成立。如果有书面反对意见，则应提交双方都能接受的第三方进行评估，其评估结果具有最终约束力。在达成最后结果之前，仍采用前一会计年度确定的公平市场价值。
16.第三方的信任
与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权戚性。
宣示合伙企业对于普通合伙人的授权是充分和无须质疑的。
条款Ⅳ 投资和投资机会
1.投资概述
在无需支付费用范围内或为了必要的本合伙企业的业务活动，根据第三节l3和本节2，本合伙企业的资产可由普通合伙人独自决定进行组合投资。
2.投资限制
a．在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资组合公司(按成本价格)的总投资不应超过总投入的l5％(在投资当日)；如果有限合伙人委员会同意的话，投资于一个组合投资公司的资本可达总投入的25％。
对单个项目的投资一般不超过总投资的15%，如经过有限合伙人委员会同意，这个比例可以达到25%。
b．在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于组合投资公司且在美国和加拿大之外组织和运营的总投资(按成本价格)不应超过总投入的25％(在投资当日)。
严格限定对于美加之外的项目投资不应超过总投资的25%。
C．本合伙企业不可对不动产进行直接投资。
严格限制对于不动产进行投资。
d．若一个公司的董事会大多数成员反对收购的话，则本合伙企业不寻求收购该公司。
如果被收购对象公司的董事会大多数成员反对，则不对该公司进行收购。
e．本合伙企业不会对投资组合公司进行低于200万美金的最初投资。
限定对项目投资的最低额度为200万美金。
f．本合伙企业在执行交易后不会立即以任何约定基金中获得股票或利息，该股票或利息的成本加上本合伙企业先前从约定基金中获得的所有股票或利息的成本，应超过l000万美金(在投资当日)。除上述句子中另有规定，本合伙企业不会从任何合伙经营的投资公司处获得任何股票。
g．本合伙企业将不会获得那些主营销售或投资于石油或天然气产品的任何实体发行的股票。
限定不以任何方式获得石油或天然气类公司或项目的股票。
h．除非得到有限合伙人委员会的同意，本合伙企业将不会在该收购期内获得公开交易股票的期权、购买选择权或其衍生产品。除非是为了一个现存投资组合公司股票的套期保值或币值波动而获得的该股票。
除非是为了套期保值或者得到有限合伙人委员会的同意，不会去获得公开交易股票的期权及其衍生产品。
i．若在投入期(Commitment Period)结束前的任何时间内，——作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官停止投入其大部分工作时间(i)投人期应到此终止，(ii)根据条款V的部分规定，若代表了所有有限合伙人(除了缺席有限合伙人(Defaulting Limited Partner))总计投入的至少80％份额的有限合伙人选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”Key Man Vote)，则本合伙企业应立即解散并结业。若(i) 已停止涉及本合伙企业的事务，而不是其死亡或残疾， 及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票；并且(ii)任何投入期的终止不能适用于(A)任何已提名的组合投资，在该组合投资中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(B)本合伙企业的补偿义务。
如果合伙企业的首席执行官停止为合伙企业服务，那么代表所有有限合伙人总计投入份额的80%的有限合伙人可以表决将企业解散和结业。如果该首席执行官不是因死亡或残疾原因停止履行职责，他和他的代表无权参与是否解散结业的表决。但此前已经决定的投资协议和补偿义务还须执行下去。
j．若在投入期结束前的任何时间内，普通合伙人，管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由,则投入期可凭那些代表了所有有限合伙人中(除了缺席的有限合伙人和管理方及他们的分公司)总计投入至少51％的有限合伙人(除了缺席的有限合伙人和管理方及他们的分公司)的书面选择而终止。然而，如果普通合伙人同普通合伙人和(或)管理公司的个人终止了雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失而构成了诉讼事由，则有限合伙人无权终止投入期。一旦该投入期终止，则本合伙企业根据条款V的规定解散并结业。
合伙人之间发生的诉讼，经所有有限合伙人投入份额超过51%的有限合伙人表决可以终止业务。但如果是普通合伙人之间，或者普通合伙人与管理公司之间终止了雇佣关系，且是因个人行为导致的诉讼使合伙企业受损，有限合伙人无权终止投入，也不能解散合伙企业。
k．在实施交易后不久，本合伙企业不应对在投资时为可销售股票的股票进行投资，本合伙企业对于可销售而且其后由本合伙企业持有的股票的总投资额(按成本价格)应超过那时投资的总投入量的15％(若有限合伙人委员会同意的话，可超过25％)(除了由本合伙企业在兼并、互换或其他相似的互换在本合伙企业得到时为不可销售股票的交易中得到的可销售股票)。
