爱华网数次反对定增3000万股遇阻 持续纠缠近两个月的三特索道（002159.SZ）收购战，随着湘鄂情（002306.SZ）董事长孟凯的再度举牌而重燃战火。 根据三特索道于4月8日披露的公告显示，今年2月以来，孟凯及其控制的克州湘鄂情公司持续增持三特索道。截止到4月3日，孟凯共持有三特索道1204.61万股，占三特索道总股份的比例为10.04%，与三特索道大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司（武汉国资委100%控股，下称“东湖开发”）仅有不到5%的差距。 面对孟凯咄咄逼人的增持态势，三特索道方面表现却颇为淡定，4月9日，三特索道董秘叶宏森对时代周报记者表示，目前三特索道并没有出台任何阻击计划。 而记者却发现，在4月3日，三特索道定增3000万股的计划却悄然通过湖北国资委的同意，尽管三特索道一再强调该定增计划与孟凯的收购无关，但据业内人士分析，定增计划一旦实施，将会对孟凯入主三特索道带来巨大的麻烦。 根据公告显示，4月18日，三特索道将召开股东大会对定增进行投票。届时作为三特索道股东的孟凯很可能会出席，鉴于孟凯曾在公开场合多次反对定增的态度，4月18日的股东大会很可能成为双方直接交锋的决战战场。 孟凯欲做大股东 “我的第一目标是大股东地位，即便不行，第二目标也要进董事会。”一个多月以前，孟凯高调对媒体宣布自己入主三特索道的信心，而现在，他离实现自己的目标只有一步之遥。 根据三特索道的公告显示，4月3日，由孟凯实际控制的克州湘鄂情通过深交所集中交易增加购买了三特索道的14.8万股，占三特索道股份总数的0.12%。此次增持之后，孟凯与克州湘鄂情一共持有三特索道1204.61万股，占三特索道总股份的10.04%。 这是继2月28日孟凯增持三特索道股份至5.03%首次举牌之后，再次触及举牌红线。目前，三特索道的控股股东东湖开发持有上市公司1756.33万股，占总股本14.64%，双方差距只有4.6%，如果东湖开发没有增持动作，而孟凯继续保持增持，那么第三次举牌之时孟凯将成为三特索道的大股东。 从公布的交易细节分析，从2月5日第一次增持开始至今，孟凯两次举牌共使用了2.114亿元，持股均价在17.55元左右，而要赶超最后的4.6%的差距，以三特索道19元每股的价格估算，孟凯还需要投入1.05亿元。 对于资金，孟凯显得胸有成竹。“目前，我们的资金充足，”本周一，孟凯对记者高调宣称，“我们还会继续增持三特索道。” 而据记者了解，通过资本腾挪，孟凯确实有继续增持的实力，其资金主要来源于其减持湘鄂情股票。 事实上，早在今年1月14日，湘鄂情即公告表示，孟凯因自身发展需要，计划自今年1月18日起的未来6个月内，通过证券交易系统或大宗交易系统减持所持公司部分股票，预计所减持股票合计将不超过1亿股，减持股票比例合计不超过公司总股本的25%。 时隔不久，2月4日，孟凯的一致行动人克州湘鄂情就在大宗交易平台减持1000万股，随后，3月14日以及15日，克州湘鄂情再度合计减持公司1000万股，占公司总股本的2.5%。加上本次减持的2000万股，孟凯减持股份已占湘鄂情总股份10%，总套现超过3亿元。 与此同时，湘鄂情公告表示，克州湘鄂情“不排除在未来12 个月内继续减持其持有的上市公司股份”，这距离今年1月份公告的“未来6个月”减持期有所延长。截至目前，孟凯减持数量尚存在6000万股的空间（占总股本15%）。 据业内人士分析，孟凯之所以如此急切地减持湘鄂情，除了积攒增持三特索道的资金之外，“更重要的原因则是今年以来，湘鄂情业绩下滑，发展前景不被看好”。 湘鄂情主要以经营高档餐饮为主，2012年底中央出台“八项规定”，要求厉行勤俭节约，反对铺张浪费，一定程度上遏制了公款吃喝、送礼、宴请等浪潮，这造成了湘鄂情经营业绩大幅下滑，面临转型困难。 3月30日湘鄂情发布2013年第一季度业绩预告，预计亏损5500万元-7000万元，这与上年同期盈利4623.23万元比较，相差悬殊。 而身为董事长的孟凯在公司的困难期，公然抛售湘鄂情的股票也引起了不少小股东的不满。受到孟凯资本运作的刺激，截止到本周二，三特索道股价上涨0.05%，收盘18.88元。三特索道股价从去年11月份最低11.40元开始，至周二收盘18.88元，在四个多月时间内累计涨幅65.61%。与此相反，湘鄂情股价则持续暴跌，股价从1月份最高11.90元跌至周二收盘8.42元，累计跌幅逾40%。 “大股东的减持肯定会给股价带来一定的影响，”一位不愿透露姓名的湘鄂情董事会办公室工作人员对时代周报记者坦承，但他同时表示，“这属于孟凯的个人投资行为，湘鄂情方面并没有什么办法。” 三特索道称无阻击计划 三特索道是武汉国资委控股的国有企业，作为囊括国内几大优质风景区的旅游公司，虽然近几年的业绩并不突出，但由于今年以来公司各项投资布局已经就位，马上可迎来收益期，所以其前景一直被外界所看好。 但由于大股东持股比例较低，公司市值又较小，很容易成为被举牌的“理想标的”。资料显示，三特索道直接和间接控股子公司近三十家，而其控股股东武汉东湖新技术开发区发展总公司仅持有上市公司14.64%的股份。 孟凯虽然来势凶猛，但其增持超过10%的股份，只用了短短两个月时间，涉及资金也超过2亿元。然而，面对孟凯的增持，三特索道方面却表现淡定。 “我们认为孟凯的增持完全是个人的市场行为，他有这个权利。”叶宏森向时代周报记者坦言，针对孟凯的增持，三特索道的高层开过几次内部会议，但“到目前为止，三特索道并没有任何阻击计划”。 话虽如此，三特索道原有股东和管理层肯定无法坐视孟凯逐步夺取三特索道的实际控制权。 4月3日，湖北国资委通过了三特索道非公开发行股票的计划，事实上，早在2月26日，三特索道抛出增发计划时，外界对于此次增发就充满质疑。尽管三特索道多次对外界解释，此次增发与孟凯的增持行为无关，但在外界看来，此次增发是三特索道阻击孟凯的入主的主要手段。 据了解，此次三特索道计划增发3000万股，其中向关联法人股东当代科技、恒健通各定向增发1000万股，此外，公司7名董事及高管也被纳入定增对象范围，总持股量达到1000万股，占定增后总股本的6.67%。 令人感到蹊跷的是，作为公司第一大股东的东湖开发却并没有参与此次的定增计划。“如果要对付孟凯，应该由大股东东湖开发来增发，只有大股东持股上去了，才能真正阻击孟凯。”一位熟知湖北资本市场的人士对时代周报记者分析道。 由于国有股东的坐视不管，一旦增发完成，三特索道很可能会改变其国有性质。 定增之后，大股东东湖开发的持股比例将从14.64%下降到11.71%，而定增参与者武汉当代科技产业集团股份有限公司的持股比例则增至10.55%，与大股东持股比例仅相差1.16个百分点，大股东控股地位显著降低。如果大股东获得武汉国资委许可，在二级市场上适度减持，则大股东退出将变得相对简易，公司也将从国企转换成民营企业。 “此次增发，与孟凯的收购没有关系，大股东没有参与主要是由于国企的增发行为审批起来会很麻烦，而公司不想错过增发的时机。”叶宏森对时代周报记者介绍道。但他的介绍，并没有打消外界对于三特索道“借增发实现私有化”的疑问。 另一方面，增发的价格也备受外界质疑。此次增发每股价格仅为13元，远低于三特索道的现有股价，而参与定增的七位公司高管将在此次增发中捡得一个大便宜。“这次增发涉嫌贱卖国有资产。”得知增发的细节之后，孟凯曾多次向记者指责道。 虽然，国资委通过了增发方案，但是增发计划想要实行，还必须经过4月18日三特索道召开的股东大会的投票，届时，作为三特索道持股人的孟凯很有可能参加大会，并谋求否决增发。 股东大会或将正面交锋 由于过于高调，在孟凯增持三特索道之初，外界曾质疑“孟凯的增持行为可能与三特索道勾结，为三特索道增发通过抬轿”，但在连续两度举牌之后，孟凯已经向市场证明，“自己是玩真的，不是简单地炒炒股票”。 据记者了解，三特索道曾邀请孟凯进行谈判，但被孟凯拒绝。孟凯甚至高调隔空喊话：“暂不必见面，股权说话。”双方决战的时刻确定在4月18日的股东大会。 根据三特索道公告显示，4月18日，三特索道将召开股东大会审议定向增发的预案，届时所有三特索道的股东均可在现场或通过网络对增发计划进行投票。 对于孟凯来说，现在他需要进一步向市场证明，他有能力最终成为公司的大股东，完成此次收购。以孟凯目前的持股实力，还不能保证届时能否掉该增发计划，孟凯需要更多的支持。 根据公开资料，三特索道目前的主要股东中，当代科技、恒健通科技由于要参与此次定增，受制于关联关系没有投票权，虽然有武汉东湖新技术开发区发展总公司的支持，但其持股比例仅有14.64%，已经持股10%的孟凯只要找到两家机构投资者同盟，完全有可能否掉该定增预案。 当然，孟凯这样做将不可避免走到公司高管的对立面，并被戴上“恶意收购”的帽子。但现在看来，孟凯已经没有退路，一旦定增计划完成，当代科技与公司高管团队的合计持股比例将接近20%，加上支持公司高管的第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司，近 30%的总持股比例足以打消孟凯的一切念想。 而从另一方面看，如果孟凯保持现在的持股量，就算定增通过，孟凯除了不能兑现入主诺言之外，并不会受到资金的损失。孟凯两次举牌共使用了2.114亿元，而持股价在17.55元左右，根据三特索道周二的收盘价为18.88元，不计任何其他费用的情况，孟凯买入三特索道后已经获得超过1500万元的浮盈。
在4月18日决战之前，双方还会采取哪些手段，孟凯是否会继续增持，时代周报将会持续关注。
