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什么是借壳上市？借壳上市是指上中公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
【钱皮之论】
说穿了，“壳”的价值就是“融资权”。在此，法律所缺位和所没有解决的问题就是融资权利的赋权机制问题。
首先一点，一个企业成为上市公司究竟需要不需要“条件”，为何不可以像自由市场上的菜贩子叫卖青菜一样把企业放到市场上去推销，买不买由市场说了算？但是，全世界的股市都有门槛，因此，无须要再引用经济学家和金融专家们对门槛存在的分析论证了。
既然（或假定）企业上市的“条件”存在的理由是充分的，我们一定可以进一步分析论证让那些不够条件的企业上市之后会造成的种种不良后果。也就是说，一定不能够让不够条件的企业成为上市公司。
那么其次，够条件的企业为何也不能够上市？或者变种提问方式：为何要阻止人们去投资他们认为有投资价值的产品领域（企业）？或许有人要插话反问了：这不是一个伪问题吗？谁说够条件的企业不能上市了？不能上市还叫什么够条件？这样反问当然有道理，但是，如果是这样的话，就不会存在买壳和借壳的事情了。
只要上市标准是明确的，上市速度本不应该是一个问题。简单地，欲上市的公司有具备和不具备上市资格之分，不具备条件和资格，就要严控，不能造假和将就；而具备或达到条件的，就要放开，不需要考虑市场承受能力的问题，融不融到资是市场的事情，是上市企业的事情。容许不具备条件的公司借壳或者买壳上市，实际上是对上市条件的不明确的表现。
买壳借壳的存在，除了股市法律层面的巨大漏洞之外，当然还有上市的成本问题。如果有未上市公司想投资自认为有价值的已上市公司，在公开市场上购买其股票就是最直接的投资方法，在全流通之后，还可以通过收购股票进而控股这家公司。但是，这种具有投资价值的股票的市场价格往往也较高，直接在市场上靠买股进而控股，需要的资金量比较庞大。而沦为“空壳”的上市公司就不值钱了，因此，买壳的代价就便宜地多。
借壳或者买壳上市往往都不是将募集资金用于原“壳公司”招股项目，结果就是股民冲着“壳公司”项目投资的钱被悄悄地转移到了股民并不清楚的用途上去了。在借壳或买壳成功之后披着“壳”的公司把这个“壳”当作一个圈钱机器已经是一个路人皆知的司马昭行为了。
当融资和融资用途脱节并失去监控之后，融资自然就变成了圈钱。如果融资用途受到严格监管，则股民必须对自己的投资行为自负其责，而无权抱怨上市公司投资失败。
证监会控制企业的上市速度，无非是担心上市造成金融市场冲击，但若容许企业借壳上市，走曲线救国路线，则这种控制就变成了实质性失效。如果壳可以被卖，即便是在圈完钱后再度沦为空壳，依然还可以出卖，直到耗尽股民的信任之后，变成无人问津的死壳，从市场上彻底消失，而被圈走的钱也就用不回头了。
因此，首先必须制定一个严格的上市标准，进而对上市公司募集资金的用途严加控制。由证监会来审定企业十分达到上市标准，实际上是对企业信用的一个评价，至于企业招股所要投资的项目有没有价值，可以交给市场判断。
公司以企业当中的一部分所谓“优质资产”先行上市，然后母借子壳再整体上市，这种做法实为证券市场的自欺欺人之举。实际上，从一个不具备上市资格的企业里“剥离”出一部分所谓“优质资产”的过程，就是一个财务造假过程。只要愿意，几乎任何企业都可以剥离出“优质资产”来，无非就是使得剥离之后的剩余部分更烂一些罢了。这是一个简单的数学游戏：任何一个数（正负不明），都可以表示为一个正数（优质资产）和另一个数的差。
而买壳上市，其所买之“壳”往往都是上市之后已经被市场证明是投资失误的企业。这时，当初造这个壳的目的和它现在的融资已经完全没有关系了，壳的价值其实就是一个和融资目的所脱离的融资权，买这个壳所能融到的资绝对不会再用于已经证明投资失败的项目上去了，换句话说，这种曲线上市方法和股市建立的原则已经完全背离了。
这里的“借”，其实就是“用”，“借”不具有经济学含义，本质是“用”。用，首先就要有使用权，获得这个使用权的途径就是购买，即“买壳”。因此，原本不具有上市资产的公司，往往都是采用“两步走”的战术，即先买一个“壳”，再用这个壳进行资产注入达到整体上市目的。
已经有一个“子壳”，进而进行单纯的“借壳”扩张，这种做法其实本质上是一个资本骗局。这实际上导致整体上并不具备上市条件的公司，通过所谓劣质资产剥离的方式可以达到上市目的，其上市后的惟一行为就是圈钱，因为它原本就不具有盈利能力和利润生长点。只要借壳是许可的，任何公司都可以通过这种曲线方式绕过上市公司标准。这是，证监会的监管作用就等于虚设了。
从现实的情况看，有些公司的确具有潜在的增长能力，但是由于种种原因无法上市，资金困乏称为阻挠企业发展的主要瓶颈，属于万事俱备只欠资金东风。如果有风险投资板块存在，这种企业就会多出一条生路，但在没有风险投资板块的情况下，就只好走曲线发展之路。虽说有钻法律制度空隙之嫌，但是，愿望是良好的，买壳借壳后的目的也是良好的，最终通过获得的融资权解决了资金瓶颈问题，企业得以顺利发展。
有些已经上市的公司也采取类似的这种方法达到企业扩张目标，用某公司CEO的话讲就是“吃休克鱼”——把素质本来无大问题仅仅因为管理不善的企业收购下来，通过注入有效的管理思想和方法使这个看似空壳的企业从休克状态苏醒过来。
但是，买壳借壳这种途径无疑给居心不良的企业以可乘之机。融资本来是为了用资，融资是手段，用融到的资金发展企业是目的。而某些居心叵测的企业没有用资的目标，目的仅仅是融资，看中的也仅仅是空壳的“融资权”，把手段当作直接目的。这种心态之下，买壳借壳上市仅仅是一个上市骗局，内容就惟一地是圈钱。
大量上市以后就沦落成壳的公司的存在，说明我国在企业上市这个过程当中，存在着严重的问题，通过财务造假、专业公司的欺骗式包装、乃至政府参与的政绩上市等等手段，将实质上不具备为股东创造利润能力的公司变成上市公司。
任何时候，只有缺少投资价值的市场，而不会有缺乏资金的市场。所谓常常听到的“资金短缺”的论调是极其幼稚可笑的。钱皮认为，“资金短缺”这种需求不足的论调属于典型的单边市场观点（《西方经济学的终结》，中国经济出版社，2005，P7）。由于资金从来都不会短缺，不论上市的速度有多快，都不存在资金面的问题。而事实上一旦资金面出现问题，一定是上市公司的投资价值有问题即上市公司质量有问题，得不到社会资本的认同，这种公司通过管理层的审查而在股市上不能融到资而变成空壳是死得其所，是市场的正常反映。企业运作和股市运作，本来就是市场行为，因此，政府没有必要为上市公司上市失败而担忧，政府要做的，或许仅仅是保证上市公司上市过程中的信息披露的公开透明，公众愿不愿意接受它，交给市场就好了。
中国目前A股九成以上是国企，在股市发展的道路上，我们的各级政府普遍把公司化、上市化当作政绩来做，把上市失败看作是推行市场经济的政策失败，这种思想导致了政府默认、纵容乃至协助不良企业上市的情况出现。有些为了达到上市要求，硬性剥离资产，弄出一个好看的帐面来，结果就像是一个病入膏肓的人临死前的回光返照，上市公司上市前的“准备”工作耗尽了虚弱肌体的最后一点元气，上市之后很快沦为空壳。
正常的市场是有风险的，市场上有成有败，成败乃市场常事。那种认为上市公司失败是败绩的思想，其实观念当中的市场不是真正的市场。空壳公司是市场选择的结果，空壳本来应该退市，但是，由于一些政府部门出于面子和政绩考虑不能接受市场有进有出的正常行为，因此，对于已经表明为市场淘汰的空壳仍然积极斡旋，促成空壳交易。这无疑为投机和圈钱创造了机会和途径。
