爱华网同捷科技未达收购先决条件 折腾了9个月，成飞集成（002190.SZ）并购国内最大汽车独立设计公司同捷科技股份有限公司（以下简称“同捷科技”）一事仍旧难逃“流产”的命运。 7月11日，成飞集成发布公告称，公司决定终止收购同捷科技股权，并同时承诺未来3个月内不再筹划重大资产重组事项。 对于重组终止原因，成飞集成董秘程雁告诉《中国经营报》记者，“收购的先决条件未达成：同捷科技内部资产重组范围外的关联企业整合方式尚未达成一致，公司与同捷科技对标的资产的最终交易价格也无法达成一致意见。鉴于此，公司决定终止本次重组事项。” 不过有成都当地财经观察人士告诉记者，收购案流产的真正原因是，“成飞集成收购之初操之过急，同捷科技一些深层次的问题没有发现，即使成飞集成不主动‘放弃’，监管部门也很难批准。” 分歧重重 今年1月13日，因筹划重组已经停牌了3个月的成飞集成公告称，董事会通过重大资产重组预案，拟以现金及发行股份方式，其中支付不超过4340万元现金，并以12.58元/股的价格向同捷科技的股东发行不超过3985.24万股股份，购买经过内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权，收购总价高达5.45亿元。 当时，程雁在接受记者采访时表示，“我们看中同捷科技的设计业务，这块不是我们的强项。汽车设计业务是重要增长点，此次收购向上游‘设计’延伸，符合成为汽车工业核心供应商的战略定位。” 然而时隔半年之后，成飞集成态度180度大转弯。公司在7月11日发布的公告中称，“截至7月10日，虽然同捷科技已完成了内部资产重组、股权转让的相关程序，但尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等先决条件。根据《股份收购框架协议》（以下简称《框架协议》）相关条件约定，协议自动终止。” “我们与同捷科技签署的《框架协议》有两个先决条件，其一，同捷科技需在规定时间对内部资产重组，包括拟将其持有的同捷卡怀特等四家子公司股权转让；其二，因内部资产重组产生的对经资产剥离后的同捷科技以及下属企业的关联占款，需清偿完毕。”公司证券事务代表巨美娜告诉记者。 巨美娜所言不虚，当时，成飞集成还与同捷科技股东方签署了《框架协议》。根据该协议，在协议签署后3个月内且该交易实施前，同捷科技须先行完成内部资产重组，剥离同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴的股权。 记者注意到，被剥离的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同兴和枣庄同捷，2012年前三季的净利润分别为-26.25万元、-19.05万元、-463.99万元和78万元。 “前几年同捷科技扩张得厉害，有几家公司刚起步且业务分散，辽宁同捷去年3月刚成立，而要剥离的枣庄同捷则是因为其一块资产产权存在不确定性。”程雁年初在接受记者采访时曾做过这样的解释。 不过，上述资产的剥离并不顺利。巨美娜告诉记者，“这部分资产跟当地政府之间的权属不清晰，公司黄总（总经理黄绍浒）和程总（程雁）也为此出过差。” 对此，程雁则表示，“主要是因为关联交易企业权属的对价支付没有完成，但是具体原因是什么这是同捷科技内部事情，我们不方便多说。” 不过有知情人士告诉记者，“实际上收购之初，同捷科技一位台湾股东明确表示反对，到最后同捷科技没有按照相关协议完成约定手续，应该还是内部股东意见不一致，同捷科技也没有按照《框架协议》将外资股转换成内资股。” 藕断丝连 据悉，同捷科技对外宣称是以工模具设计、研制和制造为主业，以计算机集成技术开发与应用为特征的高科技股份有限公司，是行业内公认的四大汽车覆盖件模具企业之一，是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业。但是，该并购交易之初，反对和质疑之声就不绝于耳，原因在于同捷科技此前曾先后两次谋求独立上市，但均以失败告终。 2006年2月，同捷科技施行以境外上市为目的的股权转让，然而首次上市并未成行。2009年前后，公司再次改制和增资，冲刺登陆创业板，然而2009年首次公开发行股票并在创业板上市申请被否决。 需指出的是，当时成飞集成拟购的标的为剥离四家绩差企业后的同捷科技87.86%股权，尽管如此，同捷科技剩下的这些所谓“核心绩优资产”，在2012年前三季度也仅盈利570.8万元，较前两年大幅下滑。在此背景下，成飞集成终止重组并不奇怪。 此外，正如程雁所说，同捷科技股东群体非常庞大，包括21家企业以及36名自然人，而21家企业中就有8家PE/VC企业，8年上市之梦破灭之后，同捷科技的众多股东便开始期望通过并购实现退出。早在去年同捷科技先是通过国金证券，后又通过国泰君安等中介机构与成飞集成搭上线，希望早点将自己“嫁”出去。 然而事与愿违，此次重组失败，这些创业资金退出之路再一次被阻。 对于重组失败，西南地区一位长期关注成飞集成的分析人士告诉记者，“估计是成飞集成与这些创投没谈拢。尤其是小创投，一年估计就做这么一两个项目，遇到这种机会就漫天要价，也令上市公司很头痛。” 此外，上述分析人士还告诉记者，“价钱没谈拢的原因，很有可能是IPO在9月份开闸的消息，让其股东产生了最好再搏一把的想法。” 随后记者就上述疑问致电同捷科技，但截至记者发稿时尚未得到公司正式回应，不过程雁则对这种说辞予以坚决否认。 此外，有成都当地资深财经人士告诉记者，“除了同捷科技之外，成飞集成本身并非完全没有‘责任’，成飞集成本次定增的另一大硬伤乃是其最近的一宗‘不良记录’。” 该人士所指的“不良记录”是指今年4月份，公司将本应投入“中航锂电的锂电池项目”的2.5亿元募集资金用于公司理财。之所以有此举，在于当初美好的锂电项目预期与现实存天壤之别，本预计项目达产后，年均净利润为3.74亿元，然而2012年年报披露，中航锂电却巨亏上千万元。
该人士的质疑并非没有根据，“日前吉恩镍业（600432.SH）定增方案遭到证监会否决，否决主要原因就是此前公司两次募资的项目不仅未给公司带来效益，更成为吞噬现金的‘黑洞’，成飞集成募资的情况也与之类似，可以预计的是，若公司本次重大资产重组方案上报至监管层或难以过关。” 虽然并购终止，但是成飞集成与同捷科技仍然藕断丝连，公司在公告中称，根据证监会和深交所的相关规定，董事会决定终止本次重组事项并承诺三个月内不再筹划重大资产重组事项，但是基于公司与同捷科技双方互相对各自行业地位、经营能力及业务价值的认可以及双方间合作战略协同性的考虑，公司与同捷科技将继续探讨包括但不限于业务合作、项目合作、战略结盟等其他合作方式。
