爱华网系列专题：《企业最佳实践案例：企业过冬12种活法》
此大单的获得，只是四川金顶近几年来业务迅速发展的一个缩影。最近几年，水泥的需求一直比较旺盛，四川金顶作为老牌大型水泥生产企业，早就实现了“产销两旺”。但是，四川金顶董事长陈建龙也并非高枕无忧：公司现有的产能，已经越来越跟不上快速发展的业务需求了。扩大产能，成为了四川金顶的当务之急。 扩大产能需要资金。依照四川金顶的现有资本，完全依靠自己的力量，是没有能力新建厂房、购买新设备的。怎么办？ 建立全资子公司 这时，一家正在国内四处寻找项目的国外PE（私募基金）——美国泰山投资亚洲有限公司(以下简称“泰山投资”)浮出水面，其管理的基金规模超过10亿美元，一般投资年限为3至5年。 泰山投资总经理马小伟向陈建龙表达了投资意向，陈建龙也倾向于接受这样的“伙伴型”PE长线投资者，双方一拍即合。2007年6月，双方正式签订投资协议。 不过，PE直接投资上市公司，不论是采取协议转让，还是定向增发的形式，都需要得到股东大会(特别是小股东)的支持，同时还得通过监管部门的审核。当中存在繁琐的审批程序及诸多的不确定性。 既然直接引进泰山投资这条路存在不确定性，陈建龙和马小伟开始协商，探讨间接引入PE的可行性。双方商定，由四川金顶新建一家全资子公司——峨眉山特种水泥有限公司(以下简称“特种水泥公司”)，泰山投资在该公司成立后以增资扩股的形式进入，并将其改制为合资公司。 2007年秋，注册资本100万元人民币的特种水泥公司正式成立了，四川金顶全资拥有。 子公司引进PE 依照之前的商定，特种水泥公司成立后，泰山投资马上对其进行增资，并启动了公司改制方案：特种水泥公司的注册资本总额变更为２亿元人民币。其中，四川金顶以资产的形式出资1.02亿元人民币，占51%的股份；泰山投资通过两个子公司直接出资1428万美元(9800万元人民币)，占49%的股份。 2007年10月26日，四川金顶召开公司2007年第三次临时股东大会。由于子公司引入PE不损害上市公司股东的利益，会议顺利通过了四川金顶拟以部分固定资产及土地使用权出资，注入特种水泥公司的提案。 2007年12月25日，四川金顶与泰山投资全资控股的两个子公司共同组建的合资特种水泥公司取得了营业执照，业务大单的资金问题得以解决。 合资公司的三种前途 合资公司作为四川金顶的控股子公司，在财务上独立核算、自主发展。当其成长到一定阶段后，将面临三种前途。 第一，上市公司将泰山投资(PE)所持49%的合资公司股份以适当价格购回，PE退出。届时，合资公司成为上市公司的全资子公司，PE也将以获得一定的投资回报而“谢幕”。 第二，合资公司业务发展到满足上市条件之后，可以进行独立上市。PE通过IPO方式退出，上市公司则可以继续保持其对特种水泥公司的控股地位。 第三，泰山投资(PE)还可以选择将其所持股份转让给第三方投资者，PE以股权协议转让的方式退出，其转让价与投资价之间差额，将成为PE获利的主要来源。 无论合资公司今后的走向如何，四川金顶通过子公司引进PE、实现短期内曲线融资的目的已经达到了。 撰文：《经理人》杂志易武 专家点评 本案例的创新之处在于，四川金顶通过设立子公司的方式引进PE投资，顺利实现了规避繁琐程序、短期内曲线融资的目的。这种模式适合于想在短期内获得融资，但又受阻于一系列政策程序的上市公司。 最佳实践：可双重融资的“分离债” 相较一般债券，分离债具有三个非常突出的优点。
2008年初，上港集团公布了一份公告：该公司拟公开发行“分离债”，募集资金24.5亿元，用于上海港相关工程项目建设。 自此，“分离债”似乎成了一个“时尚人士”，成为诸多上市公司的追求对象。短期内猛然有超过十多家上市公司，纷纷以“分离债”的方式进行融资。而更多的人则迷惑于分离债是个什么债券品种？上市公司再融资，本是件很常见的事情，为什么上市公司都跟风使用这种方式再融资呢？
