爱华网在评估机构以营利为目的的格局下，所谓的独立第三方实际是根本不存在的，评估机构利用专业知识为其委托人谋取利益最大化是其生存条件，这恐怕也是个基本常识问题。从生存主体利益诉求角度来说也无可厚非，但在公司股票首发增发及象“以股抵债”这样的权益变动过程中，通行的大股东单方面委托的所谓的独立第三方评估机构，在为其委托人谋取利益最大化的过程中，已经给处于弱势地位的流通股东的利益造成了巨大的侵害。由于流通股东的分散性及专业知识的缺失，而且不具备委托评估机构的行为主体和经费来源，只能听任由大股东单方面委托的所谓的独立第三方评估机构随意操作，并以为其委托人大股东谋取利益最大化基础上所做的评估的价格上买单。资本市场评估委托制度的改革创新早已刻不容缓。但由于这种创新不象“以股抵债”那样的“创新”能给某些人和利益集团带来好处，甚至会阻断某些人和利益集团获得不当利益的通道，提高他们获得不当利益的成本，而且资本市场评估委托制度的改革创新所需经费成本没有来源，所以根本提都没人提起。记得几年前我经手的一个场外企业兼并案子，开始被兼并方委托的评估机构估评估结果净资产是8000多万，我方委托的评估机构估评估结果净资产仅600万。本来我不打算再谈了，后该企业又主动找我们同意以600万开始谈，最后签约前我亲自盘点，又盘出250万积压货，我提出要剥离，他们也同意了。最终的成交价是350万，8000多万与350万，听起来挺吓人的。人类有经济史以来最大的黑幕很可能就是我国资本市场单方面委托评估机构定价黑洞，单方面委托评估机构定价黑洞所获得的巨大不当利益，是无数企业蜂拥上市滥发股票冲动制造各种套现圈钱“创新 ” 名目的最主要诱因。 从2004年08月03日大股东单方面委托的相关评估公司对其实际评估思路的解释及评估结果，可以看出问题的严重程度确实触目惊心。 从估值方法来说，该机构称：“由于电广传媒目前经营业绩不佳整个企业的现金流不理想” ，所以 “采用的是未来收益现值法与期权定价法互相印证的估值方法”，“采用国际通用的欧式期权评估模型──布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型来对公司的净资产进行理论估值”。该机构之所以这样解释，是由于电广传媒目前经营业绩不佳整个企业的现金流不理想，因而未来收益现值法评估值肯定对大股东不利，但他们没有这样说，如果这样说了真话则无异于自砸饭碗。至于他解释的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型，而行家都知道由于不确定因素太多，该公式中任何一个参数确定都有很大的难度，差之毫厘谬以千里，除了具有理论研究价值，实际使用是很慎重的。估值方法包括重置成本法，收益现值法，期权定价法，市场调查法等。不同评估方法评估结果差异悬殊，有些方法参数确定内涵大量的不确定因素，只能以概率和其置信区间估计，比如电广传媒未来可能会有大的发展，但就其治理混乱的程度及其他竞争因素几年就倒闭破产的风险也不是没有。事实上在非流通股份重组和场外资产交易中，由于交易双方都有自己委托的评估机构相互制约，注重帐实相符不确定因素少，评估多采用重置成本法和市场调查法。而在公司股票首发增发及象“以股抵债”这样面对流通股东的权益变动过程中，内涵大量不确定因素的收益现值法与期权定价法被人为大量随意滥用 ，在经过包装的人造三年业绩基础上，然后通过以收益现值法与期权定价法进行20年的现值虚假高估，大量公司上市圈钱后业绩迅速 “变脸”，评估黑幕是重要的原因之一。
再看看电广传媒评估公司描绘的依据：“目前经营业绩不佳的原因之一是大股东大量占用上市公司资金，一旦该问题得以解决，则企业将会轻装前进、稳步成长。此外，广播影视行业属于拥有特殊资源的行业，具有明显的意识形态属性。而且，上市公司在未来也有可能通过并购来做大网络业务。” “因此，基于电广传媒自身的素质和发展潜力”。这些都纯粹是画饼充饥望梅止渴，该评估机构根本没有尽到揭示治理混乱的程度及其他竞争因素存在倒闭破产风险的义务，这些完全不确定的东西要让流通股东拿现银买单属于非常不道德的欺诈行为！ 绕了一个大圈子，一大堆艰涩的学术名词， 最后该评估公司还是以帐面的 “每股净资产7．12元为“股权定价时不可回避的一个因素”。（引号内资料摘自：证券时报2004年08月03日 “如何定价7.15元--电广传媒财务顾问招商证券谈以股抵债方案设计思路（之二） 以下分析证明更让人surprised：所谓的 “独立第三方机构” 评估过程中存在的“常识性”财务错误令人瞠目结舌： 瞒天过海-５．３９亿坏帐冒充净资产折股 资金占用费漏计近亿 电广传媒 (000917)资产负债表中的“其他应收款”（大股东侵占上市公款）506505,,176.00元，加上按三年期银行存款利率(2.52%)计算的资金占用费计３８６３．４２万元，合计５．３９亿元 。此评估结果存在两个严重问题： （1）实际这笔巨 额募集资金入帐之后就被湖那电广产业中心利用职权无端无限期占用，公司因此而不得不向银行贷款，这贷款的利息乃是其最直接的损失，对此资金占用方当然应给以补偿。清偿时至少应按贷款利息即按年利率5.49% ,并依法要求按逾期罚息计算资金占用费，按三年占款平均余额，贷款利率加罚息至少6%估算，资金占用费合计约1．26亿，３８６３．４２万元仅其零头而已； （2）实际这笔巨 额募集资金3年以来仅仅是存在于公司帐面上的虚假资产，未对公司收益产生任何贡献，明显是一笔帐令超过3年的坏帐，根据公司法及相关法律法规，在股权变更前应作为坏帐准备核销剥离，并调整财务报表相关项目。 原电广传媒(000917) 2003年年报资产负债表有关项目摘录： 应收账款 123,166,328.00 其他应收款 505,506,176.00 坏账准备 0 应收账款净额 628,672,512.00 股东权益合计 2,386,728,192.00 “以股抵债”方案中2003年年报资产负债表坏帐准备核销有关项目应调整为： 应收账款 123,166,328.00 其他应收款 505,506,176.00 坏账准备 539,000,000.00 应收账款净额 89,672,512.00 股东权股益合计 1,842587816.00 核销后实际净资产将减少５．３９亿元，即实际净资产仅为： 1,842，587，816.00元， 而并非电广传媒“以债折股” 方案公布的2,386,728,192.00元。 （ 2,386,728,192.00-505,506,176.00-38634200=1,842，587，816.00(元) 但是 “以股抵债”方案把未核销坏帐的2,386,728,192.00元作为折股的净资产,也就是说居然把５．３９亿元坏帐也包含在内充作净资产折股！ 如果不是堂而皇之登载在大报上，实在让人无法相信这是出自专业评估机构之手。 坏帐折股做手脚重复计算2284．7万股 根据坏帐核销后实际每股平均净资产只有：5.485 (元)， （ 1,842，587，816.00/ 335920000=5.485 (元) （539，000，000 /5.485=98268．8万股） （ 98268．8万股 - 7542．10万股 =2284．7万股） 大股东侵占上市公司款须注销的应折股数为：98268．8万股，而电广传媒公布的“以债折股” 方案仅为7542．10万股。则少核减注销股数为2284．7万股。 非法侵占+漏计利息 +坏帐充净资产折股重复计算 （５．３９亿） +（1亿）+ （５．３９亿） 一个小小的公司来回合计总额达到11．78亿元天文数字巨大黑洞， 如果推及整个市场的首发增发及相关交易，则必让世界为之震惊！ 注：本文更详细财务分析见[经济学家网站（疏忽还是故意）] 这种令人毛骨悚然的巨大黑幕，操纵者之所以能在短短几天以迅雷不及掩耳之势，层层通过董事会和国资委的批准，得到证监委支持，基本的制度缺陷就在于冠以“独立第三方”名义，而实际是单方面委托评估机构定价。在于缺乏流通股东委托的代表自己利益的评估机构的专业支持制约。依现有的“评估”机制，任何机构的“评估”，都难以真正顾及社会公众投资者的利益，除非“评估”是根据社会公众投资者的委托。因此，一种双向的委托制度创新就显得刻不容缓！（本文作者系西安交通大学教授）
