爱华网于2012年5月成功过会的佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“海天股份”），迄今仍未拿到上市的批文。对这个谋求上市长达十年的调味品企业而言，最后一公里极为关键。 但自海天股份发布招股书以来，市场对其的质疑并未间断。募投项目产能“放卫星”、不差钱上市被指意在圈钱、低价回购员工股份或影响上市进程等诸多问题困扰着这家自称全球最大的调味品生产销售企业。最近焦糖色可产生致癌化学物质“4-甲基咪唑”的消息，又牵出自称酱油产品全为酿造酱油的海天股份或存在虚假宣传的嫌疑。
近一个月来，面对记者多次提出的采访要求，海天股份董秘一直未予以正面回复，而是采取闪躲及打太极的方式，一味地称工作忙，将相关事务转给公共关系部一位谢姓负责人。谢亦称近期工作忙，而后又以出差等理由回避采访。其间，有媒体同行接触本报，试图了解本报记者的采访方向。海天股份的广告代理公司人员也曾接触本报，希望本报不作海天股份的相关报道。但截至发稿前，海天股份相关负责人仍未正面回复本报的采访函。 海天股份背后究竟藏着怎样的秘密？我们将继续跟踪报道。 或涉虚假宣传误导投资者 近期，可乐、酱油等食品、饮料中常见的焦糖色素(Caramel)可产生化学物质“4-甲基咪唑”(4-Methylimidazole，简称“4-MEI”)，有关物质已证实有致癌风险的消息触动了消费者的神经。 日前，有消费者向记者报料称，海天的草菇老抽酱油超上色，那颜色“重”得有点“不正常”。该消费者怀疑酱油里面是添加了着色剂焦糖色，但在酱油瓶外包装上的海天草菇酱油的配料表里面，却找不到焦糖色。“难道是厂家在弄虚作假？”该消费者说。 海天股份在其招股书中称，海天采取的发酵工艺是高盐稀态发酵工艺，即以大豆、小麦为原料，经蒸煮、曲霉菌制曲后与盐水混合成稀醪，再经发酵制成酱油的一种工艺。该公司使用的高盐稀态工艺，继承了历史悠久的传统酿造工艺，对发酵原料日晒夜露、自然发酵。 海天股份表示，发酵类调味品一般需要半年左右的连续发酵周期。公司的主要产品将由全部采取酿造工艺生产。海天股份对外宣传时也称其酱油为酿造酱油。 据了解，目前我国实施食品生产许可证管理的酱油产品包括酿造酱油和配制酱油二种。酿造酱油是指以大豆或脱脂大豆、小麦和或麸皮为原料，经微生物发酵制成的具有特殊色、香、味的液体调味品。而配制酱油是指以酿造酱油为主体，与酸水解植物蛋白调味液、食品添加剂等配制而成的液体调味品。 7月16日，记者查看广州某超市里海天酱油相关产品的配料表，发现其“鲜味生抽”、“银标生抽”等产品含有焦糖色等食物添加剂。海天的酱油既然都是酿造酱油，为何在配料表里却出现了焦糖色等食品添加剂？ 此外，海天蚝油产品、海天黑米醋也含有焦糖色。但在海天股份披露的招股书里，却没有焦糖色原料的采购信息。记者多次致电海天股份董秘询问个中缘由，但一直没有得到回复。 相比2012年登陆深圳股市的同行加加食品，其招股书显示酱油的主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等，而海天酱油的主要原材料却是大豆和白砂糖。 海天股份招股书显示，2011年，自东莞市金仙峰食品有限公司采购白砂糖11.18万吨，耗资46637万元，占采购总金额12.07%；自秦皇岛金海食品工业有限公司采购大豆15.24万吨，耗资27499万元，占采购总金额7.12%。其他原料的采购所占比例：味精：4.43%、盐：3.79%。 对此，深度关注食品行业的媒体资深记者傅盛宁提出了质疑。“酱油产值占公司总产值71%，号称酱油以黄豆发酵酿制而成，但公司成本中，占大头的不是大豆，而是糖。” 一个常识是，发酵生产酱油需要有地方放置酱缸露天暴晒。傅盛宁指出，海天股份号称拥有全国最大的玻璃晒池群，但整个招股书没有一处提到这个“晒池群”占地面积多大、规模如何。他通过2011年其93万吨酱油年产量推测，这个“晒池群”起码要有一个飞机场那么大; 但通过谷歌卫星地图搜索，却找不到相关的地方。他曾去信询问海天股份“晒池群”的具体位置，并要求进行实地参观，但没有得到海天股份的回复。 记者在发给海天股份的采访提纲中也提及该问题，同样得不到回复。 傅盛宁猜测，海天酱油不是或不完全是大豆晾晒酿制而成的。“海天公司采购的糖有一部分作为调味品，而多数作为焦糖的生产原料。海天并非没有自己生产焦糖色的能力。” 傅盛宁称，从常识推测，海天酱油的成分有可能是：水+焦糖色+味精+盐+糖+香精及其他调味品+防腐剂。傅盛宁曾向海天股份就此求证，但海天股份在后来的回复中回避了这一问题。 一位网友更指出，“以现在海天每年的产量要多大晒池才足以支撑？明眼人一看就知道。况且原晒的酱油需要时间起码6个月。” 业内人士指出，严格来说，只要在生产过程中使用了酸水解植物蛋白调味液，即是配制酱油。我国《酿造酱油标准》将在商品标签上注明是“酿造酱油”或“配制酱油”列为强制执行内容。而且按照国家标准，即使在一瓶配制酱油里，酿造酱油的比例不得少于50%。 这意味着，国家要求厂家以酿造酱油为主体。然而，现实中为了让消费者们更相信酱油的品质，因此很多印着“酿造酱油”标签的酱油实际上只是配制出来的酱油。 甚至有业内人士称，99%的酱油添加味精(谷氨酸钠)、焦糖色、山梨酸钾等添加剂，多数酱油添加三种以上的添加剂，从添加剂的数量来说，远远超过食醋。 坚持沿用古老的酿造技艺制作酱油的江苏南通如皋华埠食品厂厂长花云霞称，按照他们的生产工艺，1斤黄豆最多能出两斤酱油。再加上各种原料、人工、场地等成本，他们在如皋当地的销售价格是每斤6元左右，比市面上的同等级酱油贵出一半以上。 傅盛宁对此也深有体会。他去年6月下旬到马来西亚旅游，在槟城的大超市TESCO考察物价，发现酱油的价格最低每瓶10元左右，高的每瓶34元，但多数在20元上下。 傅盛宁称，马来西亚对食品监管很严格，那么可以先假定：槟城的酱油是纯酿制酱油，色素及各色添加剂应该是受到严格控制的。槟城超市的其他食品价格与深圳超市又基本一致，因此他推论，20元以下、500毫升装的酱油，基本可以断定不是纯酿制酱油，而很可能是勾兑酱油，主要由水、焦糖色、味精、盐、香味剂、防腐剂构成。 “我曾到江苏新沂一个旅游点里参观过那里的酱油作坊，就是以面粉、大豆为原料晾晒制成酱油。院子里有二三十口大缸，满满地装着黄酱，敞盖晾晒，中间一个竹篓起过滤作用，竹篓中间就是酱油。用手蘸来尝尝，果然非常鲜甜。我在槟城酒楼里尝到的酱油，就是这种味道。”傅盛宁称，新沂这个作坊卖的酱油，都是20元一瓶。 有业内人士亦指出，对生产企业来说，按照高盐稀态酿造的酱油加上上市流通需要8个月左右，沉淀的资金回收周期远远高于低盐固态发酵法，导致酱油价格也较贵，一瓶500毫升的价格在18元左右，而常规酱油1瓶只有5元左右。 而海天股份2011年采购的15.24万吨大豆（其中还有一部分用于制作海天黄豆酱），最终生产出来的酱油却高达93万吨。记者在超市中见到的海天酱油，几乎都在10元以下。 “海天酱油之所以这么便宜，恐怕跟消费者观念和消费力有关。消费者大都不清楚真正的酱油值多少钱，并倾向于买便宜的酱油。这使得海天只能做便宜的产品。”傅盛宁说。 募投项目及上市动机遭质疑 备受质疑的还有海天股份的募投项目。 海天股份招股书披露，计划在上交所发行7900万A股，拟使用募集资金18.57亿元来建设位于佛山市高明区的150万吨酱油调味品扩建工程。由此可见，海天股份IPO是为了扩大产能。 按其招股书的数据，2011年海天股份酱油产能仅95万吨，而150万吨酱油调味品项目全部建成投产后，到2015年，该项目新增酱油年产127万吨、扣除公司及大榄分公司转产减少的部分酱油产能，届时其总的生产能力将达到酱油184.8万吨。 而“酱油第一股”加加食品于2012年1月登陆深交所中小板，公司募投项目中的酱油项目仅为年产20万吨。 调味品行业协会的统计数据显示，目前我国年人均酱油消费量约为3.7公斤。我国人口若按照14亿（2010年第六次全国人口普查数据显示，全国总人口为13.39亿）来计算，全国人口最多每年消费酱油518万吨。 截至2010年末，海天股份的酱油产品的市场占有率为18.70%-15.58%。 如果以人均每年3.7公斤的酱油消费量推算，这意味着，届时全国有4.99亿人每年都只能吃海天酱油(至少占总人口的35%)，才可以消耗掉其184.8万吨的产能。这与目前海天的市场占有率相去甚远。 而据海天股份招股书所述，即便在“调味品行业景气度继续上升”的2008年至2010年期间，其酱油销量复合增速也仅10%。 此外，有业内人士指出，整个酱油市场已呈现出充分竞争的态势。 除了海天，市场上的酱油品牌还有李锦记、加加、厨邦、珠江桥、味事达、欣和、金狮、巧媳妇、珍极、东古等，外资品牌对中国市场更是虎视眈眈。 而无论是已登陆资本市场还是正欲冲刺IPO的调味品企业，都在进行着新一轮大规模的产能扩张。 加加食品IPO募资投向20万吨的酱油扩产项目，达产后其产能将高达40万吨；已发布招股书的珠江桥亦拟募资投向为4 .4万吨高盐稀态酱油及复合调味料项目；此外，山东欣和正在建设酱油年产能达50万吨的工业园，预计2014年建成。 在整个行业集体扩张、产能不断释放的情况下，海天股份面临的产能过剩压力可想而知。市场人士对海天股份募投项目的产能消化能力提出了质疑。 此外，海天股份大举扩张的另一大忧患更为突出。 傅盛宁称，海天股份的高层一心想扩大规模，提高市场占有率，但在原料供应、管理以及产品质量上埋下了隐患。 2012年，一则“购760吨工业盐水，制上万箱酱油”的消息，几乎坏掉了海天股份的上市梦。 因涉案企业名称“威极”与海天公司旗下知名产品“海天威极生抽”相同，众多网友猜测涉案公司与海天公司有关。 2012年5月24日，海天发布公告称，涉案公司与海天没有任何关联，也从未委托涉案公司生产任何产品。佛山高明区政府也称该案件与海天无任何关系。 但业内人士称，即使这一事件不了了之，这种系统性风险仍然不可忽视。海天股份在产能大举扩张、产能翻番的情况下，相关产业链的配套供应能力，对外扩张的营销能力、对产品质量的把控都将成为海天股份不可控的风险。 除了募投项目产能被指难消化之外，海天股份还被指上市是为了圈钱。 据其招股书公布的最新资产负债表，2011年底海天调味的总资产为465163.15万元，其中货币资金一项高达144418.9万元，同时有5575万元预付款项，占总资产的32.2%。同时，公司的短期借款、长期借款均为0，资产负债率仅26.96%。利润表则显示，公司财务费用为-695.31万元。种种指标显示，海天股份本身资金相当充沛。 “不差钱”的海天股份，为何着急上市？ 事实上，早在2003年，海天股份就已传出将登陆资本市场。2008年再次传出其将借壳佛塑股份上市，彼时，海天股份曾在证券类媒体投放广告，以为上市铺路。去年3月，海天股份发布了“首次申请上市环保核查信息公开告示”，公告显示海天拟申请A股上市。 值得一提的是，海天股份本次拟发行7900万股，占发行后股份7.9亿股比例仅为10 %。 有分析认为，事实上海天股份需要的不是资金，而是通过10%的新增股份发行给发行前的90%股份定价。 按照公司的股权结构，海天股份共有58位自然人股东，其中持股数量最少的股东也持有462164股。参考同行业上市公司加加食品当前35倍的市盈率计算，海天股份现有的58名自然人股东所持有股份市值都将超过千万。 回购员工股份或影响上市进程 受IPO企业财务核查风暴影响，已于2012年5月成功过会的海天股份，迄今仍未拿到上市批文。 对于证监会财务核查的有关情况，不少媒体给予关注，但海天股份董秘办人士拒绝回应。 不过，一位专业会计人士透露，海天股份在回购员工股份上存在诸多疑点。 海天股份的成长经历是国有企业转制的一个样本。 按海天股份招股书所述，其前身是由佛山25家古酱园合并重组后新组建的一个工厂，命名为海天酱料厂，是典型的具有时代背景的集体资产。 1994年1月，该厂向佛山市企业改革领导小组递交《关于改革产权结构、建立现代企业制度的请示》，企业改制正式启动。 1995年8月，经佛山市国有资产管理办公室确认，海天酱料厂正式由全民所有制企业改制成国有参股的有限责任公司，命名为佛山市海天调味食品有限公司，国家股占30%，集体股份由员工持有，占股70%。 根据转让协议，海天改制时售予企业职工70%国有资产的转让价格为2688.91万元，该价格根据当时海天食品公司经营性净资产值确定，受让方为实际参与认购的749名职工。按照当时的认购协议，公司班子成员和部分骨干每人出资60万－100万元，合计占全体职工出资额的28%；中层干部等骨干每人出资6万元，合计占全体职工出资额的17%；一般工人每人出资2万元，合计占全体职工出资额的53%。不难看出，在这次企业转制过程中，海天普通员工贡献良多。 之后，为调动职工积极性，其在1992年以0.33元/股价格发行员工内部股，1997年再次以1元/股的价格增发员工内部股，到了2008年，海天股份的持股人数已超过800位。据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，当时股东人数已远远超过证券法要求的上市股东人数。 这800多人，成为海天股份上市利益群体的障碍。 海天股份董事长兼总裁庞康当时出资50万元，占50万股，不足2%。而庞康的资产在改制后迅速增加，到2008年，庞康共持有819万股。 时隔3年，到了2010年12月31日，庞康就直接持有股本7575.9988万股，加上间接持有的19%股份，实际控制股份达到30.4%以上，折合人民币14亿元。 从市属全民所有制企业到职工持股，再到合资企业，之后国有股退出，然后回购职工股份最终成为股份有限公司。17年间，海天通过数次转股和注册变更，从一家全民所有制企业转身成为股份有限公司。 原本拥有800多员工股东的海天，却在很短的时间内先是以低价收购了员工股份，而后再以低价把股份卖给了公司的58位高管。 按照海天股份的说法，2008年10月13日~15日，于2000年3月6日成立的员工持股公司——海天集团分别与807名职工股东签署了《广东海天集团有限公司股权回购协议》。根据协议，海天集团回购807名职工股东拥有的海天有限股份，总计相当于47332327元注册资本，回购价格为每1元注册资本19.532元，回购价款分期支付给相应的员工股东。 海天股份强调，此次回购，海天集团共召开了5次大会，向全体职工说明回购股权的情况，全体职工自愿选择是否由海天集团回购股份。 但据媒体报道，早年在回购公司职工拥有的海天集团股权时，确实存在一些“不当”做法。当时，有举报人举报称：海天集团在2008年采用不到半小时的信息公布、恐吓、威胁的方式逼迫集体持股股东采用回购协议形式，用3亿多元集体利润回购集体股东持股20多亿元的资产。 正是这次回购，使得海天顺利地从市属全民所有制企业“调味”成股份有限公司。 据老员工称：股改过程中曾经无故炒掉几百位老员工；几百位老员工在不知情的情况下被低价回购了股份；老员工维权换来牢狱之灾。 前述报道引援一位原海天人士的话称，“由全民所有制转变为股份制，这是有利于公司发展的，我们没有意见，但转变的过程中并不是采取自愿的原则，集团收购的价格根本就不合理。” 该人士还称，“我们很多都是海天的老员工，怎么会舍得放弃公司的股份，公司大股东一分自己的钱没拿就把企业给全揣到自己口袋里了，这对集体企业的员工非常不公平。”上述原海天人士说。 业内人士指出，回购股份事件主要是有巨额的利益冲动。海天股份此次回购价为19.532元，虽然远远超过职工当年的认购成本（1元/股），也确实是让其员工分享了近20倍的溢价，但同留存股东的财富效应相比，则是小巫见大巫。如果以当时回购价对应的注册资本比例，回购股价的市盈率不足7倍，而仅以已上市的酱油生产企业加加食品35倍的市盈率相比，回购价仅其五分之一。 针对这起股权回购纷争，有律师指出，按照《合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 “如果进行诉讼的话，必须要有相关的证据，找到相关的物证和认证，确定当时自己不知情或是被胁迫。”上述律师介绍，找到充足证据后，可以要求撤销转让合同。 一旦进行诉讼，回购的股份归属将变成不清晰的状态。而一旦海天股份存在产权不清晰，将影响其上市进程。
