爱华网……加入他的董事会。……“在第一次董事会午餐会上，CEO站起来说，‘我认为杰克有一点点糊涂，不知道我们到底是让他来做董事还是首席执行官。’我本应立刻认识到，他不打算对我说的任何事情给予哪怕一丁点儿注意。”因此，事情就这样了解了，一年后汉雷带着厌恶退出了董事会。 结果是导致了无效率的不断循环。通过对顺从进行奖励和对冲突进行阻碍等手段，CEO们掌握了控制董事会的权力，这因此从根本上降低了CEO和公司的绩效。…… 信息问题。在一个典型的大公司中，严重的信息问题限制了董事作用。例如，CEO几乎总是能决定议事日程和透露给董事会的信息。这种信息方面的限制，严重地约束了即使是高素质的董事有效地对CEO和公司的战略进行监督和评估的努力。……而且，……今天的董事会通常缺乏这些财务方面的专门技术。 法律责任。对现代董事会的激励通常与股东利益是不协调的。……这些法律激励通常与最小化风险而不是最大化价值更协调。…… 缺乏管理层和董事的持股。许多美国公司的治理问题源于下列事实，无论是管理者还是董事，一般地都不拥有所在企业股份的实质性份额。虽然平均而言，在1991年1000家最大企业的CEO拥有他们企业股份的2.7%，但是中值持股比例只有0.2%——75%的人持有股份不到1.2%。…… 规模过大的董事会。把董事会保持在小规模有助于改进它们的绩效。当董事会超过七个或八个人时，他们不太可能有效运作，并且对CEO来说更容易控制。既然导致CEO憎恶和报复的可能性太大，那么在直接送交CEO的报告里，公开性和批评性地加入对CEO的有效评估和监督就是不可能的。……实际上，应该让董事们获得有规律的机会，去会见和观察CEO以下的管理人员——这既有利于他们扩充关于公司和董事会继任人选的知识，也增加了其他高层管理人员年董事会和董事会决策过程的机会。 CEO作为董事会主席。在美国公司中，对于CEO来说，也担任董事会主席职位是很普遍的。主席的职责是负责董事会议和检查对CEO的雇佣、解雇、评估和酬报过程。很清楚，CEO不能执行这些职责。……
模仿政治民主决策过程的努力。许多人建议，按照代表不同选民的民主政治模型来安排董事会的程序。然而，这样一种程序很可能使内部控制体制对股东负更少的责任。…… ……美国证券交易委员会（SEC）制定的代理规则严格限制管理层和股东，以及股东之间的交流。例如，直到最近，没有事先向SEC申请并获得批准，任何股东与其他超过十个股东讨论公司问题都是违法的。 概括地说，在表面上的三权分立的治理结构下，美国大企业的治理结构根本上是CEO的独裁结构，而且这位独裁者只是企业的小股东，不存在个人利益上的强烈动机为企业其他股东和众多利益相关者负责。董事会的责任只限于挑选这位独裁者，而不为这位独裁者的执政过程设计法律框架、编制预算、安排人事。这位独裁者甚至可以兼任董事会主席，选择对自己友好的董事，控制董事会，自己评估自己的业绩，挑选接班人。董事们既缺乏必要的财务能力，又缺乏必要的业务信息，来质疑CEO的战略规划和执行过程。更有意思的是，由于公司的股票天天在公开市场上交易，美国证券交易委员会还限制股东——即所有者——了解企业实际情况，甚至限制股东间交流情况。为什么呢？因为要防止股东利用内部消息提前抛售股票或购入股票。但是，这就从外部强化了CEO的独裁权。 读者可能会问，这样的权力结构怎么可能使企业运营、成长？ 靠这位独裁者的事业心、责任感、业务经验和领导能力，或者用自由主义者熟悉的话说，是靠这位独裁者的神性。当这位独裁者的神性很强时，例如1969年上市以后的沃尔玛的领导者沃顿，或者IBM的经营者老托马斯·沃森，企业就可以有力增长。当这位独裁者的神性中等时，企业就可以维持平衡增长。当这位独裁者的神性不够时，甚至利用企业权力谋取私利时，企业就会衰落、倒闭。 那位让IBM重新跳舞的总裁郭士纳就认识到了这个问题。他说：“伟大的组织机构，说到底都是某个人的影子和延伸。伟大的机构不是管理出来的，而是领导出来的；它们也不是行政过程的结果，而是由那些热切地追求成功的人们在不断高涨的成就感的促使下辛勤努力的结果。 个人领导能力是可见的—机构中的所有的人都可以看得见它。伟大的CEO会卷起他们的衣袖，亲自参与解决问题的活动；他们会身先士卒，而绝不是躲在员工的身后，指挥和主持别人做事；他们的身影每天都会出现在客户、供应商以及商业伙伴面前。 个人领导能力还是一种沟通、一种开放态度，以及一种经常性并诚实地与自己的读者或听众交谈的意愿和智慧。领导人不会躲在公司的幕后说假话，也不会给别人传播坏消息留下口舌，他们相信自己的员工都理解公司的前进方向。…… 说到激情，当我还是哈佛商学院的一名学生的时候，我是无论如何也不会想到，激情还会成为个人领导能力中一个最为重要的因素。我甚至都没有在哈佛商学院的课堂上听到过有人提到过这个词。…… 这些标准中有一个就叫做‘有追求事业的激情’。当IBM的董事会在考虑由谁来接替我的职位时，他们就把激情作为这个IBM的CEO候选人所必须具备的一个个性特点（IBM的CEO候选人所应该具备的其他条件，将在下文中列举出来）。我的接班人彭明盛，就是一个杰出的执行官—一个多才多艺的天才。然而，如果不是因为他对IBM所代表的是什么、对IBM的未来以及现在所能够做的等问题，拥有一份很深刻的激情，即便他是一个多才多艺的天才，我也不会提名他来接替我担任IBM的新一任CEO。彭明盛是一个充满激情的人，他会24小时关注成功以及获取一个又一个的更高水平的胜利。……” 自由主义者可能会争辩说，激情是会犯错误，神性不可靠。问题在于，离开了激情，离开了神性，就不可能有企业的持续成长，甚至都不可能有企业，而只能有吵吵嚷嚷的市场。其实，企业是永远有可能死亡的，永远不可靠的。正如人，生存是短暂的、不确定的，只有死亡是确定的。企业死亡，那的确是自由主义者的终极理想，但绝不是企业家的理想。由于自由主义的昌盛，他们有非常强大的舆论优势将自己的理想强加给社会，强加给企业。不但是哈佛商学院，而且几乎所有西方的商学院，汇聚的都是自由主义型的学者。学者们根本不理解激情、神性为何物，他们只理解理性、分析，只理解数字、模型，只相信看得见、摸得着、可检验、可重复的模式。这些学者是优秀的研究型学者，但他们很难培养出优秀的经理人——除非学员自身有着非学院教育所能培养的激情。最近，全球管理界享有盛誉的管理学大师亨利·明兹伯格(HenryMintzberg)出了一本新书《要管理，不要MBA》，书中这样写道： “每个MBA毕业生都应该在自己前额上烙上骷髅标记，并写上不适合做管理人员的警句。”“教室和课堂无法培育出企业的领导者。”（？？） 如果没有事业心、责任感、业务经验和领导能力怎么办？如果没有激情怎么办？如果企业走向衰落怎么办？有什么办法解决这位独裁者权力封闭、自我评估带来的危害？ 那还真就没办法。这就是詹森所谓“内部控制体制的失灵”：[6] 组织天生地憎恶控制体制。无效的治理是内部控制机制问题的一个主要部分；它们在缺乏危机的情况下几乎毫无反应。最近通用汽车（GM）公司董事会的“反叛”，导致了对CEO罗伯特·斯滕珀（RobertStempel）的解雇，这证明了通用汽车治理机制的失败而不是成功。在一个实质上生产能力过剩的市场上，通用汽车虽然是世界上高成本的制造商之一，但是它拒绝在下一个十年的战略中进行重大变革。反叛来得太迟了，在公司报告了它在1990年和1991年65亿美元的损失之后，它在1992年也仅仅是撤换了CEO。 不幸的是，通用汽车不是一个孤立的例子。IBM是另一个内部控制体制失败的证明。……当它损失了其股票价值的65%时，也只是在报告了巨额亏损（1991年是28亿美元，1992年则更多）之后，它才开始明显地改变其战略并解雇了它的CEO。 内部控制失灵，只好启动外部控制，即由公司控制权市场，或者在控制权市场的威胁下，解决企业的危机问题。从1976年到1990年，美国发生了35000宗并购交易，总价值达2.6万亿美元。根据詹森的说法，这些并购案非常必要，解决了巨大的生产能力过剩问题。如果靠单个公司董事会的决策，每个公司都会继续扩大产能，从而导致宏观经济不可避免地萧条，导致每一个公司都陷于亏损、破产的境地。有了这些并购，美国钢铁工业的总生产能力从1973年的15700万吨下降到9700万吨，下降了38；总雇员数从509000减少到252000，下降了一半多。在1977年到1987年间，37家轮胎厂被关闭，行业中的总雇员数量下降了40%多。[7] 十一、三种主张、三条出路 面对美国企业产权制度和治理制度中的重大漏洞，美国形成了三种主张，三条出路。 第一种即追求产权明晰的主张。这种主张要求取消有限责任制、取消破产重组条款、取消中央银行、让所有权和经营权重新统一。这种主张彻底、严谨，可操作性强，只是不符合现代企业庞大、复杂、相互关系密切的特点，不符合市场经济周期性波动的特点。但是，正因为彻底、严谨，所以在学术界追随者广泛，特别受小私有者心态强烈的知识分子和学生喜欢。在美国，这一派经济上的自由主义，也可以称为自由主义右派。在欧洲和中国，这一派都被称为新自由主义。在中国，其代表人物是厉以宁、吴敬琏、张维迎、樊纲、江小娟等。 第二种即要求企业权力进一步民主化，让民主化、公开化、透明化来解决经济生活中的产权模糊问题。这是美国企业制度演化史上的主流学派，在美国是政治上的自由主义，或称自由主义左派，他们最近的杰作是“萨班斯法案”。这一学派的主张在政治上最受民众欢迎，最具政治操作性。但是，有可能形成“道高一尺、魔高一丈”的效应。在欧洲主要是以社会民主党为代表。在中国，则被称为新左派，主要代表人物有汪晖、崔之元、王绍光、甘阳等。 第三种是文化保守主义学派的主张。丹尼尔·贝尔是其重要的代表人物，他主张文化保守主义，政治自由主义，经济社会主义。弗朗西斯·福山的《信任——社会美德和创造经济繁荣》也体现了这种主张，呼唤神性，要求职业经理人道德自律。在中国，提倡儒家思想复兴的学派属于这一流派。 应该承认，第三种学派在学术界远非主流。但是，对于企业经营的当事人来说，却是最具操作性的。前两派所关心的问题，制度怎么设计，不是企业当事人要考虑的问题。如果企业经营者能够具备事业心、责任感、业务经验和领导能力，那么，他就不会去钻有限责任制的漏洞，也不去让企业策略性破产，更不会利用手中的治理权谋取私利，这些制度的漏洞就都不存在。反之，如果企业经营者一心一意追求自身短期利益最大化，那么，再完善的制度也会漏洞百出。在这个问题上，我就不是新左派，而是文化保守主义学派。 问题出来了。如果西方存在三种主张，三条出路，就是有三条轨道。在主流舆论的引导下，绝大多数中国人普遍认为，西方已经是成熟的市场经济，有成熟的现代企业制度，有成熟的法律体系，即有一条成熟的轨道。如果有三条轨道，三条轨道间还不断争议，相互驳诘，我们究竟该接哪一条轨？ 更进一步，考虑到这三种主张各自的逻辑一贯性，那么，回到八十年代，国企改革方案应该怎么设计？按第一种主张，即产权清晰论，应该一步到位，回到无限责任的私有公司制度。按第二种主张，国有企业的改革就应该是公开财务、公开项目决策、公开人事决策，在决策层中不但要有党委书记、厂长，而且要有职工代表，有所在社区的人民代表，实行民主治厂。按第三种主张，搞好国企关键在于选好人，配好领导班子。显然，第一种主张和第二种主张都是自由主义型的，都是基于性恶论的。但是，这两种主张在实践中相互排斥。第二种主张和第三种主张在人性论上相互排斥，但在现实中却是可以结合的：真正想搞好国有企业的领导，愿意接受民主机制的约束，愿意接受职工的怀疑和监督。[8]
