爱华网一纸定增公告，不仅让一直专注于生猪生产和销售的大康牧业 （002505.SZ）准备“吃洋牛肉喝洋奶”，而且其实际控制人也将发生变更。 7月4日，停牌半个多月的大康牧业公布非公开发行预案。公司将非公开发行募资不超过50亿元，涉足牛羊肉及乳制品业务，同时将通过非公开发行方式引入战略投资者上海鹏欣集团（以下简称“鹏欣集团”）。发行完成后，公司实际控制人将由创始人陈黎明变更为上海滩资本大亨姜照柏。定增方案公布之后，公司股价连续拉出3个涨停。 不过有资深市场人士指出，“大康牧业实际控制人看似慷慨大义的‘禅让’背后颇多玄机，很有可能是上市之初财务‘包装’太严重，现在已经有些捂不住了只能通过这种方式退出。” 此外，本次增发“接壳”方，鹏欣集团也颇有背景，鹏欣集团实际控制人为姜照柏，此前姜照柏已经通过鹏欣集团控制中科合臣（600490.SH）和国中水务（600187.SH）两家上市公司，如果方案获批，大康牧业将成为鹏欣集团旗下第三家上市公司。 实际控制人“禅让” 公司亏损严重，面临着较为严峻的经营压力，将公司控制权让出至少可以保证其不用披星戴帽。 大康牧业定增预案显示，公司拟以每股 7.96 元非公开发行不超过 6.28 亿股，募集资金不超过 50 亿元，用于：安徽涡阳 100 万只肉羊养殖、湖南怀化 20 万只肉羊养殖、合资成立青岛鹏欣雪龙牧业有限公司实施进口牛肉、增资纽仕兰（上海）乳业有限公司实施进口婴儿奶粉和液态奶项目以及补充流动资金。 大康牧业此次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生物等 10 名特定投资者。其中，鹏欣集团持有厚康实业、合臣化学、和汇实业 100%的股份。发行完成后，鹏欣集团直接持有大康牧业18.09%的股份，并通过合臣化学、厚康实业、和汇实业间接控制公司合计37.19%的股份。鹏欣集团直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%的股份，成为公司控股股东。大康牧业目前第一大股东、董事长陈黎明股权比例将从22.94%摊薄至6.47%。 “董事长的魄力值得钦佩，之所以让出实际控制权是为了公司长远发展考虑的，希望公司能够做大做强，并且能够持久经营下去，公司做出这个决定是经过慎重考虑的。”公司董秘严芳在接受《中国经营报》记者电话采访时如此解释道。 一位长期关注大康牧业并且在近期调研过公司的分析师韩平亮（化名）告诉记者：“公司亏损严重，面临着较为严峻的经营压力，大股东及其管理团队已经无力拿出资金改变公司的结构属性和经营属性，将公司控制权让出至少可以保证其不用披星戴帽。” 上述分析师所言并非没有根据。大康牧业2012年年报显示，公司2012年实现营业收入7.05亿元，同比增长45.52%；但归属于上市公司股东的净利润-1897.67万元，同比增长-133.31%。 资料显示，大康牧业于2010年11月挂牌，上市之前的2007年至上市之后的2011年，公司净利润从1107.18万元逐步攀升至5697.27万元。但在上市仅一年之后的2012年却亏损1897.67万元，这大大出乎市场预料。 弥补上市“黑洞”？ “业绩压力或许只是表面原因，大康牧业实际控制人之所以选择让出控制权，很有可能与公司IPO时候过度包装有关。” 2010年11月18日，大康牧业在深交所中小板挂牌。上市半年不到，大康牧业就被湖南证监局在现场检查时查出了一季报错漏等20处的问题，并于2011年7月勒令公司整改。 而最让人难以理解的是，大康牧业在上市两个月后就变更募投项目主体，而公司董事长陈黎明在上市前的网上路演中却明确表示，绝对不会改变募集资金投资项目。 2011年1月26日，大康牧业发布公告称，拟对募投的30万头规模生态养猪小区项目实施主体及实施地点进行变更。原因是养猪小区项目原定实施主体为公司自身，实施地点为会同县连山乡幸福村等8个乡村，但这8个建设地点较为分散，并涉及到征地、设计、环保、建设报批等审批环节，建设周期相对较长，所以拟对实施主体及地点进行变更。 但大康牧业招股书显示，本项目已经取得湖南省怀化市环境保护局出具的《关于对湖南大康牧业股份有限公司30万头规模生态养猪小区建设项目环境影响报告书的批复》（怀环审［2009］58号），且公司已签订了上述项目用地的租赁协议，30万头规模生态养猪小区建设项目已于2009年年底完成可研等前期工作。 大康牧业表示，此次募投项目实施主体及实施地点进行变更，大康牧业拟出资2176.6元设立全资子公司新康牧业，同时再增资2823.4万元，实施养殖小区项目1万头种猪、10万头商品猪的建设规模；另外对全资子公司永昌畜牧增资3500万元，以永昌畜牧为主体实施养猪小区项目2000头种猪、10万头商品猪的建设规模；余下的8000头种猪及10万头商品猪实施地点变更为大康牧业猫公场，计划投资5281万元。 值得关注的是，大康牧业此次宣称新设立的全资子公司新康牧业，实际上就是大康牧业之前以2176.6万元收购的怀化新康牧业100%股权。湖南证监局检查发现，截至2011年1月，大康牧业对新康牧业的增资并未进行，但对该资产的收购已经全面完成。该资产的收购实际实施主体为公司自身，实付1181.25万元。 对于该项目实施主体的变更，具体投资项目的审定等，大康牧业均未履行相应审议程序并披露，保荐机构也未出具核查意见。
而据2011年湖南省证监局调查显示，大康牧业还没有就募集资金项目的投入情况设置台账，违反了《深圳证券交易所募集资金管理办法》，并且未按要求每季度审计募集资金情况，对募集资金使用的内审工作未形成工作底稿，也未对其他重大项目和分子公司进行审计并向董事会报告。 上述资深市场人士告诉记者，“业绩压力或许只是表面原因，大康牧业实际控制人之所以选择让出控制权，很有可能与公司IPO时候过度包装有关，趁着问题还没有爆发之前把公司转让出去。” 也就是说，大康牧业上市之初急于变更募投项目，但并没有把募投资金投向变更后的募投项目。大康牧业最终要把募投资金用向了何处，或许从上述人士的点评中可见一斑。 此外，大康牧业的信息披露亦错误连连，公司在2012年三季报公布时曾预计2012年盈利2278万～3988万元，然而此后却在今年2月26日修正为全年亏损-1734.91万元，且较深交所规定的时间整整迟了26天。 一位投行人士认为：“上市这么短，大康牧业的公司治理和财务会计处理就出现这么多问题，令人怀疑其招股说明书过度包装。” 资本“玩家”鹏欣 “从中科合臣操作中不难发现鹏欣集团的‘老道’，这种级别的玩家入主上市公司未必就是好事。” 除了大康牧业之外，本次接盘方鹏欣集团同样值得关注。 种种迹象显示，鹏欣集团此次“入主”大康牧业更像是提前谋划的一个局。不过对于这一说法，公司董秘严芳则予以否认，“公司鹏欣接触是从第一次停盘（6月14日）开始的，之前没有接触过的。” 公开资料显示，民营企业鹏欣集团主营业务为房地产，同时涉及矿产实业、现代农业和股权投资等业务。目前已拥有全资、控股子公司几十余家，资产规模超百亿元。 2012年11月，经过长达12个月的审议后，新西兰政府批准中国上海鹏欣集团旗下子公司新西兰乳品有限公司收购新西兰克拉法农场下属16家农场，收购金额高达2.1亿新西兰元（约合人民币10.5亿元），此次大康牧业增资12.52亿元的纽仕兰品牌的奶粉以及液态奶将全部来自于这16个农场。 此外记者还注意到，厚康实业、和汇实业成立日期均为今年的6月17日，注册地均为吉隆县商务服务中心302房，主业也都是实业投资、股权投资；法人代表均为王冰。 两家公司为何注册地、法人、主业、成立日期如此雷同，对此严芳表示这是鹏欣集团的安排，具体情况不是很清楚。而记者致电鹏欣集团得到的答复则是这是公司高层的决定，具体事宜以上市公司公告为准。但是记者翻阅公司非公开发行预案并未发现任何关于这一现象的解释和说明。 “鹏欣集团就是个资本玩家，曾与泽熙资本联手在短短数年将中科合臣股价从0.73元/股炒作至最高16.17元/股。”一位长期关注鹏欣集团的观察人士告诉记者，“他们目标是在海外再造一个江铜，请的就是原来江铜的董事长给他坐镇，不只是泽熙配合他们，很多上海滩的大佬跟他们关系都非同一般。” 据了解，鹏欣集团的矿产实业投资，主要为在刚果民主共和国拥有的希图鲁铜矿；其在股权投资方面的代表作是——中科合臣。 据上述观察人士透露，鹏欣集团实际控制人姜照柏为南通人，建筑业起家，后移师上海滩，其旗下有矿、农、地、投四个板块，都有证券化的准备，而大康牧业就是其农业证券的标的。 不过上述投行人士提醒投资者，“从中科合臣操作中不难发现鹏欣集团的‘老道’，这种级别的玩家入主上市公司未必就是好事，当前我国进口奶粉和牛肉的规模虽然越来越大，存在很大的商机，但是这两个市场的特点就是客户对品牌的忠诚度很高，国际知名品牌在国内有着比较稳定的客户群体和很高的认知度，新的品牌要开拓市场并不容易。”
