爱华网警惕“假重组 真套现” 停牌3个多月，换来的却是股价暴跌近30%。 “故事大王”万好万家（600576.SH）推出的资产置换计划，一经亮相就遭到二级市场投资者用脚投票。 7月5日，万好万家公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《重组方案》）显示，公司拟置出全部资产和负债，置入山东鑫海科技股份有限公司（以下简称“鑫海科技”）全部股权。本次交易完成后，公司将变成镍合金产品冶炼和加工企业，公司控股股东将变更为浩德投资。 虽然公司推动重组异常高调，但业内却并不买账。一位行业人士表示，“此次拟借壳上市的鑫海科技业绩波动剧烈。同时公告的财务数据竟然出现多个不同版本，方案最终能否通过股东大会仍是个未知数。” 有投资者担忧，万好万家此次重组只是给投资者画了一个诱人的涉矿概念馅饼，而大股东万好万家集团或将借此大举套现手中股份。 2010年10月12日至2011年5月6日期间，公司第一大股东万好万家集团连续三次减持公司股份共计847.81万股。 上海清算所公布的鑫海科技财报显示，2012年前三季度，鑫海科技实现净利润为8948.40万元。而鑫海科技2012年度净利润仅为2475.20万元，这也意味着其在2012年第四季度巨亏了6473.2万元。 《重组方案》显示，本次标的资产中，置出资产的预估值约为5.15亿元，置入资产鑫海科技的预估值约为37.37亿元。拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司以非公开发行4.14亿股股份的方式购买。 截至2013年4月30日，拟置入资产鑫海科技的净资产为9.78亿元，预估值为37.37亿元，增值率约281.91%。本次交易完成后，预计浩德投资将持有万好万家69%的股份，成为上市公司新的控股股东。 资料显示，鑫海科技主要产品是镍合金，其所属行业为有色金属，主要是用于特种钢、不锈钢等特殊钢材产品。 《重组方案》对鑫海科技的盈利前景做出乐观估计，并表示，“鑫海科技资产质量优良，具有较强的盈利能力，目前镍合金产能为28万吨，2013年度‘年产30万吨优质镍合金项目’投产后镍合金年产能将达到58万吨，是全国最大的镍合金生产加工企业之一。” 然而，一个不能改变的事实是，鑫海科技的盈利能力已经出现大幅下滑。 根据公开数据，2011年、2012年、2013年1~4月，鑫海科技实现营业收入分别为46.76亿元、35.68亿元、16.56亿元，净利润分别为41795.33万元、2475.20万元、1740.22万元。 从上述数据可以看出，鑫海科技净利润在大幅下滑，其中2012年度净利润同比大幅下跌了94.08%。 值得注意的是，上海清算所公布的鑫海科技财报显示，2012年前三季度，鑫海科技实现净利润为8948.40万元。而鑫海科技2012年度净利润仅为2475.20万元，这也意味着其在2012年第四季度巨亏了6473.2万元。 对于公司业绩下滑的原因，公司解释为，“鑫海科技2012年度镍合金产品销量较2011年度有所增加，但由于公司主要产品销售价格随着国际镍金属价格一同出现较大幅度下降，导致公司收入和净利润均有所下降。” 伦敦LME镍价显示，2011年4月，LME镍价在26186美元/吨，随后接连下跌；而2012年12月，LME镍价仍在17700美元/吨附近，而至7月5日，跌破14000美元/吨的新低。 镍价走低的主要原因是产能过剩。南华期货表示，5月中国镍产量达到18802吨，同比达到24.05%，从增速来看，我国镍产量仍保持高增长势头，产能过剩问题仍是行业的“硬伤”。进出口方面，5月镍矿进口攀升至636万吨，环比大幅增长。南华期货指出，总体来看，矿石进口规模的攀升预示着未来国内镍产量仍会保持在高位，配合不断刷新的天量库存，这些因素将继续施压镍价走势，中期难言乐观。 财务数据出现不同版本 拟置入资产赢利大幅下滑 鑫海科技除了盈利能力出现大幅下滑外，其净利润出现差距较大的两个版本，更让投资者深感困惑。 上海清算所于2012年12月发布了“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据募集说明书”显示，鑫海科技与山东绿润食品有限公司共同发行2.8亿元集合票据，其中鑫海科技发行2亿元。 同时，上海清算所发布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》（以下简称“审计报告”）显示，鑫海科技2011年度净利润为2.67亿元。 而《重组方案》中置入资产的财务数据显示，鑫海科技2011年度财务数据（合并数据）净利润为4.18亿元，比《审计报告》中数据增加了1.51亿元，增幅高达56.55%。 对此，一位上市公司财务专家对《中国经营报》记者表示，一家公司同一时期财务出现两个不同版本有两种情况的原因：一种情况是不同的审计机构统计口径有所差别造成的；另一种情况是子公司财务数据合并造成的。 资料显示，鑫海科技有两项对外投资，分别为莒南县兴业担保有限公司、莒南力源热电有限公司。实际上，上述两家子公司近年来一直处于亏损状态，且目前两家子公司股权已经被全部转让出去。 上述财务人士指出，“由于两家子公司近年来一直处于亏损状态，因此鑫海科技2011年净利润出现不同版本因为合并子公司造成的可能性不大，更多的是财务手段造成的。” 一位审计机构高层对记者表示，“由于不同统计口径的原因可能会对标的资产财务数据造成影响。公司应对此给出比较详细的说明，否则将会成为证监会审核过程中的重大变数。” 鑫海科技2011年度财务数据（合并数据）净利润为4.18亿元，比《审计报告》中数据增加了1.51亿元，增幅高达56.55%。 《重组方案》一经推出即遭遇投资者用脚投票。 7月5日，公司《重组方案》公布当日，公司股价下跌2.85个点，收盘于每股7.85元。随后两个交易日，公司股价分别暴跌9.94%、9.48%，三个交易日累计下跌22.27%，为此公司还出具了股价异常波动公告。 一位长期关注万好万家的私募人士对记者表示，公司股价在《重组方案》公布后出现暴跌，一方面是因为重组方财务数据存疑，市场信心不足；另一方面是因为2009年万好万家曾推出过涉矿重组方案，但最终以流产告吹，进而股价崩盘，投资者担心万好万家故伎重演，所以选择在复牌当日离场出逃。 2009年6月，万好万家披露重组方案，拟以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债与天宝矿业进行资产置换，天宝矿业将其下属古田天宝等8家矿类子公司注入上市公司。 受上述消息刺激，万好万家股价从2009年5月底每股7元左右开始一路暴涨，至2011年7月1日，公司股价涨至每股15元左右，期间，公司股价在2010年11月3日最高涨至每股30.5元。 然而，让投资者失望的是，此次重组于2011年7月1日宣布流产。但在公司重组期间，即在2010年10月12日至2011年5月6日期间，公司第一大股东万好万家集团连续三次减持公司股份共计847.81万股，共计套现金额估计在1.9亿元左右，被市场称为“假重组，真套现”。 记者多次就上述问题致电、致函万好万家提出采访需求，但截至发稿前，仍未收到回复。
