爱华网最近，国内最大汽车独立设计公司上海同捷科技有限公司（以下简称“同捷科技”）被收购的消息不胫而走。这在业界成为爆炸性新闻的事件，在同捷科技内部并未引起太大的震荡。“我们依然还是在原来的办公楼办公，公司内部还未有什么变化，一切照旧。” 同捷科技内部人士对《汽车观察》杂志叙述时，言语上并没有太大的波澜。 尽管如此，但公司的股权发生了根本性的变化是事实。根据收购方四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）发布的公告称：“公司拟以不高于5.45亿元收购上海同捷87．86%的股权。”公告显示，成飞集成拟支付不超过4340万元现金收购中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有的同捷科技7%股权；同时拟向上述股东发行不超过3985.24万股收购同捷科技80.86%股权，发行价格12.58元/股。 “这次收购对于成飞集成来说是捡了一个大便宜。”某证券公司不愿具名的分析师对《汽车观察》如此评价这次收购。言下之意，这笔买卖对于同捷科技是不划算的，“其实鞋子穿在脚上舒不舒服还是自己最清楚。”同捷科技副总裁徐勤干对《汽车观察》杂志回应上述说法。根据成飞集成与同捷科技所签订的《股份收购框架协议》，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，其主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务，对于同捷科技来说，这“借道上市”的背后是另有隐情。 针对“被收购”，有人做出“独立设计公司前景堪忧”的判断。但事实真是如此吗？“不能只看到表象，对于国内的汽车设计至少还有10年～20年的发展高速期。”徐勤干充满信心地说。 两次谋求上市无果 “对于同捷科技来说，依靠自身上市已经没有希望了，这次被收购也是无奈之举。”分析师说。 其实同捷科技早在2005年开始就谋划上市，面对资本市场，最看好其融资功能，这将有助于同捷科技的品牌建设和软硬件配套。而他们最初的打算是在境外上市。为此，公司开始了繁复的股权转让，先在维尔京群岛注册了一家名叫TJ INNOVA INTERNATIONAL LIMITED的公司，并将以董事长雷雨成等38名自然人等全部股权进行转让，占同捷科技注册资本的56.7251%。2006年2月，同捷科技取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及换发的《企业法人营业执照》。 股权转让完成后，同捷有限的股权结构是TJ INNOVA占据出资比例的56.73%，Sino-JP Fund CO.,Ltd. 占据20.99%，China Science & Merchants New Material占20.06%，还有一家上海同济企业管理中心占2.22%。 值得注意的是，Sino-JP Fund CO.,Ltd.是被Asset Managers International Co., Ltd.控股99.98%的企业，而该公司是Asset Managers Holdings Co., Ltd.（简称“AMH”）旗下所持有的日本境外投资公司。在上海同济同捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书（申报稿）》中可以看到，AMH 在2002 年9 月于日本大力士市场挂牌上市。截至2007 年9 月，公司市值超过600 亿日元。主要股东包括古川令治先生、日本大阪证券、Urban Corporation、Japan Trustee Services Bank 及NomuraTrust and Banking 等。 很显然，这次境外上市的计划是流产了。因为在这次“股权转让”的表述中显示：2006年5月5日，Sino-JP Fund CO.,Ltd.、China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.与TJ INNOVA签署了《股权转让协议》。2006年7月，同捷有限取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及换发的《企业法人营业执照》。 实际上，同捷曾一度计划在海外以红筹模式上市，但在2006年8月8日，商务部等六部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，增加了同济同捷红筹方式上市的难度，公司决定重启在内地上市。 一系列的筹备又开始了，将“同捷有限”改制为外商投资股份有限公司，并更名为“上海同济同捷科技股份有限公司”，2007 年5 月21 日，公司董事会通过《关于公司增资扩股及股权转让的决议》，引进部分新股东。到了2009年2月25日，在创业板推出逐步明朗的情况下，同济同捷召开股东大会，再度引进部分新股东，包括浙江龙盛集团、深圳市达晨财信创业投资管理公司、厦门莱恩迪创业投资公司、深圳市创东方投资公司等，部分老股东也参与了认购；新老股东均是以2.45 元/股的价格认购公司股份。 2009年4月就在国内《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》公布后第二天，达晨创投即宣布对同济同捷进行投资。达晨创投是联了合几家投资机构，对同济同捷增资逾5000万元，帮助同济同捷进一步做强做大，继续领跑国内汽车设计行业，并争取于A股创业板第一批上市。 踌躇满志的同济同捷等待着创业板企业上发审会，但等来的结果却是发审委开张以来第二家被否的企业。 “发审委委员认为，公司的增长性不够，对一个十多年的老公司来说，虽然行业地位突出，但利润总额增长偏低，营业收入仅有约10%的增长。”一位知情人士说。 查询当时的财务指标可以看到，2006年～2008年，公司净利润分别为1193万元、2472万元、2541万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”的创业板IPO定量财务指标。这三年，公司营业收入分别为1.007亿元、1.367亿元、1.49亿元。 同时，同济同捷共有员工1000多人，按2008年1.49亿元的营业收入算，人均产值仅10万元左右，扣除工资等成本后会更低，即员工数量与产值不太配比，这也是发审委考虑的因素。 此前，证监会创业板发审办有关负责人明确表示，除两套定量的财务指标外，还有要体现创业板定位和监管理念的定性要求，其中最关键的是企业的业务内涵（包括产品或服务）及其模式创新，同时要有足够的成长性。这些定性要求包括：企业的行业定位要符合创业板特性、企业业务模式的创新价值能否形成盈利能力和持续发展能力等。 同捷的败北还有一个原因被认为是“股权复杂”。资料显示，同济同捷当时共有股东51 名，包括11名境内法人股东、2 名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东。“这显然是有人想搭顺风车，一夜暴富，但最终梦想落空。”该分析师说。 同捷另辟蹊径 此后，证监会所披露的《关于不予核准上海同济同捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，创业板发审委会议主要审核意见认为：2009年6月，同济同捷拟出资1.3亿元收购并增资吉林凌田汽车有限公司介入跑车制造业务，该项投资决策未履行合适的批准程序，同时作为主营汽车设计的企业，该等经营模式的重大变化存在较大经营风险及财务风险，此外同济同捷所开发混合动力跑车的研发费用会计处理依据不充分。 “创业板上市的企业要符合创业板特性，其中主要包括企业业务模式的创新，能否形成盈利能力和持续发展能力等。”知情人士透露。 同济同捷在上市申请中不仅包括设计业务，还将整车业务包含进去，而整车业务并不属于创新业务，也导致上市被否决。 上市申请被否决后，同济同捷对自身经营战略进行了调整，其取消了收购并增资吉林凌田汽车有限公司的投资计划，并且终止了开展跑车制造业务的计划，同时对于混合动力跑车项目研发费用进行了会计调整，与此同时，还将公司名称再次变更，改为“上海同捷科技股份有限公司”。 “现在，证监会排队等待上市的企业已多达880多家，已呈现严重的堰塞湖现象。同捷科技作为拟上市后备企业继续等也不知道要到什么时候了。”徐勤干对《汽车观察》杂志说。 其实，“再单独上市的几率已经比较小了。”分析人士说，另辟蹊径，力求通过重组的方式来进入资本市场，及时响应了证监会鼓励中小企业尝试多种融资渠道的政策号召，在进行资源优化配置的同时，通过另一种战略途径实现自身更快、更好的发展目标。 而在被发审委否定后，一些已经上市的企业主动找上门，其原因也比较简单，在国内大大小小的几十家独立设计公司里面，同捷科技被称为业内的“黄埔军校”和独立设计公司的标本企业，其被认为是国内最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发龙头企业。 “我们当时很明确不与主机厂进行整合，还想保持自己的中立性。”徐勤干说，最终，在众多的“追求者”中成飞集成与同捷科技达成一致。 这其中有两个原因。其中之一是两家早在7、8年前就已经结缘，都为整车厂商服务，同捷科技作为国内自主品牌汽车设计公司，向客户提供专业的汽车设计工程服务，而成飞集成作为国内知名的汽车模具制造商，对同捷科技的设计做模具开发，多年来，彼此已经很了解，成飞集成目前是国内第四大模具制造商，前三家都是整车公司的子公司，成飞集成的身份上和同捷科技相同都是“独立的”，这对于彼此是有共鸣的。 第二个原因同捷科技近两年也开始生产模具，模具业务产能建设较快，2012年基本全部建成但尚未达到产能，因而模具业务盈利能力有所下降。“成飞集成在模具上多年的经验也是我们看重的，这种成熟的管理能够实现1+1大于2的结局。”徐勤干说。 而对于此次重组，成飞集成也是考虑比较周全，2007年首发A股上市以来，一直想成长为具有突出地位的汽车领域核心供应商。除了现行的模具制造业务，几年来，它们也在积极谋求业务转型升级，2011年，通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电池这一新能源汽车的核心部件制造行业。在其“现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案”中已做规划：经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。此举可快速提升同捷科技的模具业务的产品的质量和档次，拓宽公司模具业务的营销网络，同时也能增强同捷原有汽车设计业务及样车试制业务的设计开发品质、规模及竞争力。而成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务等一系列产业链前端业务，更早介入客户的整车新产品设计开发项目中，为其现有的模具业务及未来多元化扩张发展形成一个良好的平台。两公司合并后将在汽车设计、样车研制、模具研发制造、汽车技术研发、新能源汽车等多方面具备优势。双方可以实现资源共享，强强联合，优势互补，形成品牌效应的叠加，得到更广阔的市场认可，综合竞争力显著增强。 当然，“还有一点是可以肯定的，两方在高管利益上给予保证，股权的预留，管理权限等肯定也是充分考虑了的。”分析师补充说。 1+1>2的可能 业内人士对于同捷科技被收购一事持悲观态度，因为从资料显示，2012年1至9月同捷科技业绩下滑严重，实现营收2.11亿元，净利润仅有570.8万元。而2010年、2011年同捷科技总营收分别为3.06亿元和4.04亿元，对应实现净利润5125.81万元和5261.04万元。 “设计公司的回款一般都到年底，仅从1月～9月的数据不能说明问题。”同捷科技内部人士对《汽车观察》说。 同捷科技现在主要是三块业务，设计研发、模具和零部件。徐勤干透露说，2012年在设计研发上的合同额是增长了30%，回款和现金量也增加了20%。 在欧洲，设计公司都有七、八十年的历史，以设计法拉利跑车而闻名于世的宾尼法利纳设计公司这两年债务重重，而知名的乔治亚罗则被大众汽车收购，这些于欧洲汽车市场这两年比较衰落有关，它们也在寻求生存和发展。
这不能唱衰国内的汽车设计业务，认为国内设计公司都没有出路。“至少在未来的10年～20年，汽车设计的发展还是高速期。”徐勤干说。 根据罗兰·贝格国际管理咨询公司的市场调研报告，全球汽车工程服务的外包作为新兴发展趋势，其显著性正不断增强。2008年，全球汽车工程服务外包市场仅占汽车研发总支出的不足10%，考虑到整车制造商所面临的对新、改款车型不断推陈出新的需求压力，预计该等比例将以约4%～5%的速度稳步增长，预计在2015年达到约12%，而自营研发支出则将呈现逐年小幅下降的趋势。随着我国汽车工业细分化合作的不断深化，研发设计业务外包的幅度和范围均将不断扩大，外包设计开发费用占设计开发总经费的比重也将呈现出稳步递增的态势。 迄今为止，同济同捷已经为长城、东南、江淮、华泰、上汽等多家汽车公司提供过汽车服务，国内整车制造商将汽车设计工程的部分专项业务外包给独立汽车设计公司，而整车制造商负责项目的管理和开发进度、质量的控制，通过该方式所开发的产品可较快组织生产，在产品上市后亦可根据市场反馈及时改进。这种模式也已经成为一种常态。 对于成飞集成来说也是看好此次整合，认为“汽车设计与模具业务具有良好的协同效应”。 这是有前车之鉴的，世界500强的麦格纳国际集团公司在汽车设计与模具业务上就是良好的协同范例。在麦格纳看来，整车制造商需要汽车供应商提供模块化的服务，需要兼具独立思维和运营能力的战略伙伴，而不再仅仅局限于规模和制造能力。它们将其定义为“斯太尔模式”。近年来，底特律的零部件厂商逐一倒闭，麦格纳国际却实现利润快速增长，得益于这一模式。 成飞集成认为，同捷科技已初具“斯太尔模式”的雏形，并且在理念上有多处相似。经过多年的打拼，同济同捷已经从单纯的客户给任务、公司设计、交图纸的商业模式有了纵向的延伸。公司不仅设计，还进行样车试制及模具制造。这一产业链的延伸使得同济同捷能够有效提升产品质量，也减少了客户反馈、修改设计这一环节。这就是目前同济同捷大力打造的“交钥匙”工程，客户拿到图纸和样车后可以直接量产。 这次重组之后，同捷科技将可为成飞集成新增重要的汽车整车设计及样车试制业务，完成上市公司的产业链延伸，成飞集成的优势汽车模具业务也可提升同捷科技的该项业务实力，并得到模具制造产能的必要补充，“双方可实现较为显著的优势互补，产生重要协同效应”。 他山之石 同捷科技被收购一事在业界引起了较大的反响，《汽车观察》杂志对此专门采访了几位业内人士，对此，他们都发表了自己的观点，这其中也有比较强烈的碰撞，对于读者了解同捷科技一事会有帮助。 在采访中，有一点是值得关注的，尽管这家最大、人数最多的国内第一家设计公司被收购，但是几位业内人士对于汽车设计及工业设计的未来都持乐观态度。 北京长城华冠汽车科技有限公司董事长 陆群 同捷科技在汽车设计圈是最早、人数最多的一家公司，雷雨成董事长是先驱，我们一直也很尊重。最近被收购，在短期内资本市场唱衰汽车设计界的舆论不可避免，但我对于汽车设计的长远发展还是很乐观、很有信心的，这并非只是嘴上一说，对于长城华冠来说，我们有独到的技术路线和商业模式上的创新，这在未来会有回报空间。 具体来说，从技术角度，能否保持持续的技术领先，这需要不断地投入，汽车终端是消费者，对于华冠来说，我们不只是附和整车企业，更看重消费者，对消费者进行不断地了解，从而打造有竞争力的产品，应该说我们持续领先于整车客户，对于长城华冠来说，不干“一把力气”的活儿，而更多时候要做有附加值的事情。经过多年的发展，可以看到长城华冠在发展人数上是排在第三，营业额也是第三，但是我们人均产值和利润是第一，另外，在开发型技术上我们在业界也是第一的位置，不是最大，但可以说是最顶尖的企业。 从管理上，我们坚持商业模式的创新。靠出卖工程设计人员的劳动力、出卖人工工时，这不是汽车设计界的长远方向，我们从创业之初就很明确要不断创新，虽然其中是有很多的波折，但是到今天来看，我们是有回报的，所以坚持解决方案，技术领先是长城华冠的方向。 有一点是值得探讨的，同捷科技在后来做模具和汽车的零部件产品，我认为这是他们对于汽车研发设计的失望，所以进行的突围，其努力是有目共睹的，但突围的方向值得商榷。作为技术型的公司向传统的制造业突围，他们低估了制造业的规则，作为劳动密集型的产业，在这方面同捷科技看来尚未掌握内在的规则和能力。 最后，对于长城华冠，我们不排斥与资本市场的健康对接，IPO是一种重要的手段，而并非目的，是融资渠道，但是融资来了干什么？如果只是解决现金流，而未对未来事业的模式发展想得很清楚，这就会扭曲了当初IPO的初衷，企业自己要有定力。 洛可可公司创始人、总经理贾伟 对于国内的汽车设计模式已经走向了规模效应的模式，这种劳动密集型的产业已经变成了标准化、程序化、规模化的路线，因而缺少设计大师和灵魂，一味的追求规模就造车只能走一条路——资本上市。 可以看到，汽车设计公司并非只有一条上市之路，在国外，保时捷这样的传统汽车公司，一直秉承创新的概念做设计，它也并未寻求资本上市的路线。 对于设计的目标应该是需求的创新，“设计的资本化”导致了国内设计人才的缺乏和观念、意识的不完整。对于国内设计公司来说核心是人。资金并非能够找来合适的人才，如何将设计的原动力和资本两者良性的结合也是洛可可在探寻的。 我们这几年应该说走了一条不一样的路，我们在北京、深圳、上海、成都、南京重庆等地开设计新公司，包括进驻到英国、美国等海外地区，打造“设计中心”的模式，希望寻找到更多的创新人才，而这种地域化、区域性，我们像水一样去渗透，到各地去做“创意产业公司”，原来以我为主导的形式已经在发生变化，现在的创造力是由团队的合力产生。 原北京工业设计促进会副秘书长 宋慰祖 同捷科技被收购一事我认为是一件很正常的事情，适者生存，这是设计产业的进步。 对于设计产业不是有形的设计公司是核心，应该是规模化、大型化、综合型的机构发展，国际上，中小设计公司是设计产业的配角，而主角都是大型的品牌企业，这并不能说是设计产业被制造业所吞并了，而是产业结构调整的一个方向，也是制造业向服务业转化。 国际上的IBM、苹果公司，看似是产品公司，但这些公司在美国被认为是服务公司，是给人们的生活提供了一种生活方式。如苹果就是一个大的、专业性的设计公司，而不是制造的公司，它所提供的是“三网融合”的终端产品的服务。又如范思哲，它本来是服装设计的公司，但后来发展成为从设计、生产到销售的一体化公司，这是发展的主流。所以在中国，应该建立起庞大的设计体系，为终端提供专业化的设计服务。 我也很认同设计产业应该与资本市场进行对接，同捷科技被有资本能力的企业所收购，如果能够保证其设计创造力将是一件好事情，对于它的另一块模具和零部件是延长了服务产业链，如果收购方也有模具，两者联合，这将是非常好的结合，我们不要悲观，收购后，并非说同捷科技的设计不做了，如果整合较好，更利于它做强自己主业的部分。 最后，对于一个企业要发展好应该有三个要素：资本运作、品牌塑造和市场渠道，这三点应该是企业的方向。 附图表： 同捷科技2008至2011年累计参与设计的乘用车在售车型数量占当年乘用车在售车型总数量的比重分别为27%、40%、40%及41%，同捷科技参与设计车型占在售车型数量的比重呈现出稳中有升趋势。同捷科技在国内自主品牌车型设计市场的占有率较高，国内自主品牌整车设计企业为同捷科技设计业务发展的重要推力，该等企业主要包括长城汽车股份有限公司、东风汽车集团公司等。
