爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
其后，郑州市中院又向证券登记公司发出了相关的《民事裁定书》和《协助执行通知书》，要求其协助执行判决，与郑百文及其董事会一起办理股份变动手续。 面对郑州中院的判决书, 证券登记公司也做出了积极响应,表示将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求,按照郑百文2001年度第一次临时股东大会做出的两项决议之规定办理股份过户手续, 将郑百文相关股东持有的50％股份过户到山东三联集团公司名下。 至此, 郑百文重组至关重要的一环打通。这场官司的结束扫清了郑百文重组的一个障碍，这样的审判结果对郑百文重组非常有利，但是相关重组方却并未流露出胜利后的喜悦，或许是因为他们知道，郑百文重组并未走到胜利的终点。接下来要进行资产的置入置出，然后还有一个涉及三联收购要约的豁免。 （9） 历尽艰辛张继升入主郑百文 绞尽脑汁重组报表造盈利， 2002年2月4日，郑百文2002年第一次临时股东大会如期举行。 根据郑百文此前发布的公告，此次股东大会将有七项议题，其中包括董事辞职议案、选举新任董事张继升等4人议案、监事辞职议案、新任监事选举、独立董事候选、成立重组监督委员会、更改会计师事务所等。将进行公司董事会的换选。 此次股东大会是郑百文重组中具有标志性意义的时点，故吸引了全国各地的几十家媒体。中央电视台更是将转播车开到了会场旁边，并联合河南电视台对股东大会进行了现场直播，央视证券类栏目《证券时间》的演播室也搬到了现场。
除了股东外，入场人数受到限制，电视台可以进两个，其他媒体只能进一个。入场通行证就设计了好几种，每一种都有不同的用途，代表不同的权限，可以上到不同的楼层。股东大会还动用了警力，武警更是提前一天就已经布置在了会场周围。 会议不到2个小时就宣布结束，七项议案最终全部通过，一个没有悬念的结果是：三联集团候选人成功进入郑百文董事会，产生了未来新郑百文公司的高管层。 张继升即将挂帅郑百文，出任董事长。"善后董事长"周松安完成使命辞职。此次临时股东大会的议案向外界传达了一个很强烈的信号，那就是重组各方正在为郑百文的新生做准备。 会后的新闻发布会，面对众人，张继升显出了百感交集的神态，他有些哽咽地说："早知现在，何必当初啊！"也难怪，一年多的艰难坎坷的重组历程令张继升一言难尽。张继升多次在公开场合说道：早知道重组这样难，我们三联还不如直接上市，但现在只能硬着头皮走下去。 金立佐则说："从我所知道的情况看来，影响郑百文重组成功的因素目前都已经基本排除了，当前的不确定性因素就是我不知道的未知因素。" 越来越多的迹象显示，郑百文重组的趋势可能已经发生大逆转。与大半年前相比，天平明显倾向重组成功一端。对三联集团来说，现在可谓胸有成竹。许多人士认为，尽管许多人不愿意看到这个现实，但郑百文重组离成功确实已经只有一步之遥。 但截至这一时刻，郑百文仍有两个悬而未决的问题：一个是即将公布的2001年年报是否能盈利；另一个是三联向证监会申请的收购要约豁免，也还没有获得批准。 对于求生欲望强烈的郑百文来说,前面的种种难关都渡过了,还能被区区的盈利年报难倒吗? 2001年上半年，新出台的国家会计准则已经不允许把债务重组收益计入当年损益了。这样，信达公司豁免郑百文的1.5亿元债务不能成为收入，只能计入资本公积。要想让郑百文起死回生，必须通过其他的方法来实现。 会计准则的"封堵"，难不到一群为郑百文重组出谋划策的财务高手。郑百文公司又与百文集团、三联集团、信达公司根据相关协议，实施了资产债务重组，签订了《资产债务承接协议》，并于2001 年2 月22 日经公司临时股东大会通过生效。 这次重组，主要涉及郑百文公司又与百文集团的资产交易。通过这次交易，郑百文的几乎全部资产和负债进行了剥离，进入百文集团。 2001 年11 月30 日，上述交易实质完成。留下的郑百文将成为一个"净壳"，三联集团的"优质资产"开始装入。 2002年2月7日，郑百文公布2001年度年报。年报显示，2001年度郑百文实现净利润382.0836万元，每股收益0.0193元。年报盈利了。 （10） 百文复市三联借壳成正果 股价怪异股民依然被套牢 "福无双至，祸不单行"，这句古语在郑百文身上却是恰恰相反。2002年6月25日，郑百文于同一天同时发布两个公告： 1．证券登记公司已于2002年6月25日开始办理了郑百文股份过户手续； 2．三联集团要约收购郑百文股票义务获得证监会豁免。 这说明郑百文的重组工作基本上已经成功，金立佐博士也可以拿到他这几年的酬劳了。 国有股过户了，流通股也过户了，年报也盈利了，要约收购也豁免了，再无障碍可以阻止郑百文复活了。剩下的问题只是时间问题，去完成一些必要的法律程序。 时间转眼到了2003年， 1月27日郑百文如期公布了2002年年报，公司实现主营业务收入125690万元，净利润2080.5万元，每股收益0.105元，净资产收益率达到8.3％。这时的郑百文，壳里装的是三联集团的资产，正是这些资产创造了2002年度的利润。 中国证券市场将永远铭记2003年7月18日这一天，在历经800余天的苦苦等待之后，"不死鸟"郑百文终于迎来公司股票恢复上市的日子。公司恢复上市推荐人为信达公司，法律意见书由北京市中博律师事务所出具。这也意味着，历时三年之久、备受社会各方关注的郑百文重组宣告结束。 复市当天，来三联家电的消费者都将得到三个红彤彤的红富士（谐音：复市）苹果，期盼着复市后的PT郑百文平安、收获、红火。 张继升说："我承担不了道义上的谴责，正是这样的压力，迫使我咬牙坚持，一直坚持了三年。" 金立佐表示："郑百文的重组是符合道义的事情，应该会成功。我也一直认为会成功。目前还有一点遗憾的是，我国关于破产重组的法律法规建设仍没有实质性进步，类似郑百文这样的企业还要走郑百文类似的路。" 而反对郑百文重组模式的南开教授韩强则认为："郑百文重组的成功和复市，实际上是一种政府行为，而不是法律行为。郑百文重组从局部来看似乎多赢了，但从全局来看不仅构成了对市场秩序和规则的破坏，更是对司法的挑战。" 复牌后，市场将会怎样对待这只新生的不死鸟？ 7月18日，郑百文复牌后，在大盘大跌32点的背景下，郑百文以9.96元的价格高开后被迅速拉高至12.18元，最终收盘于10.30元，成交1，219．96万股。相对于停牌前的收盘价5.48元/股，大涨87.95％。 复牌首日的逆市狂飙，让饱受煎熬的老股东满以为解套有望了，谁知股价却风云突变，紧接着是连续两个跌停板的大幅跳水。未及出逃的老股东再陷苦海，首日追高的新股东也叫苦不迭。休克近三年的郑百文重出江湖不过三天，就以其上蹿下跳的怪异走势，上演了一出股市"木乃伊归来"的震撼大戏。 郑百文复市给中小股民二级市场带来赢利了吗？郑百文股票第2次停牌时候的价格为5.48元/股，因三联集团拿走中小股东手里的一半股票，所以中小股东实际持股成本以停牌时的价格计算为5.48*2=10.96元。7月18日郑百文股票价格站上10.96元的时间就1个多小时，之后又在8月底再次站上10.96元，仅21个交易日后，股价从此告别10.96元，开始了几年的"熊路"。"10.96元"成了伤心回忆。 2003年8月27日，"郑百文"这个名号正式告别资本市场。公司名称正式变更为"三联商社股份有限公司"，股票简称亦变更为"三联商社"，股票代码仍为"600898.SH"。
