第42节：第七回：郑百文铁三角大神话破灭，鲁三联急招魂不死鸟复

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系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》

　　证监会新闻发言人进一步重申：为维护证券市场"公开、公平、公正"原则，保护投资者的合法权益，证监会对证券市场的任何违法违规行为，发现一起查处一起，绝不手软。

　　证监会的调查结果，为司法机关追究主要责任人员刑事责任提供了依据。

　　此前于2001年8月21日召开的董事会上，卢一德辞去总经理一职，原副总经理陈建接任。随后在 2001年11月13日召开的董事会，原郑州市商贸委副主任周松安被选举为新的董事长。

　　李福乾，卢一德，两大主角仓皇谢幕，从此退出江湖，等待他们的是法律的严惩。

　　新任董事长周松安无疑是一个"善后董事长"，他的使命就是完成重组，别出乱子，之后便可功成身退。

　　（8）

　　财政部送上 "厚礼" 郑州中院判决清障

　　此时，关于郑百文的国有股的过户问题，虽然河南省财政厅已经上报财政部有好几个月，但财政部依然未批，这使得后续流通股过户以及资产置换等一系列工作都无法开展下去。管理层在审批环节中表现出来的政策倾向，使得郑百文的重组前景不容乐观。

　　经过了旷日持久的等待，一路磕磕绊绊却有惊无险的郑百文重组案在沉寂多时后，终于收到一份来自财政部的"厚礼"。财政部于2001年10月12日批准郑百文第一大股东郑州百文集团将所持有的郑百文国家股2，887.7869万股中的50％以零价格无偿转让给山东三联集团。停滞不前的重组工作取得重大突破，重组各方的神经再度被激活。

　　事实上，财政部的批复只是使重组进程向前迈进了一步，并不意味着重组从此柳暗花明。真正的障碍在于流通股如何实现过户。

　　鉴于此，金立佐博士在得知财政部同意郑百文国有股过户的消息后，显得并不激动，称这只是"使郑百文重组自救获得向成功方向发展的可能"。

　　郑百文拿了"默示同意"的尚方宝剑，向上海证券中央登记结算公司（以下称：证券登记公司）申请，办理集体过户，不料却碰了一鼻子灰，证券登记公司要求郑百文提供中小股东授权的股权过户委托书，如果没有股权授权过户委托书，免谈。

　　按照证券登记公司的规定，流通股过户只能在以下几种情形下进行：

　　1．二级市场交易；

　　2．经持有人授权同意下的继承或赠与；

　　3．司法判决。

　　虽然在国有股转让的问题上，财政部给郑百文送上了一份大礼，但流通股呢？因为"默示原则"是否符合法律规定此时还在激烈的争论中，谁敢在这个时候冒天下之大不韪，再给郑百文送上厚礼？送这份礼物的难度要远远大于送国有股的难度。

　　郑百文重组的焦点在于：

　　1．股东根据股东大会决议的约定而采取的"默示"的表达方式是否有效；

　　2．公司股东大会对公司董事会进行集体过户的委托是否有效。

　　这些问题需要通过司法部门这类有权部门进行确认和裁定。

　　三联集团重组郑百文事件现在到了生死时速的关头。就在这个时候，一则有关PT郑百文的"离奇"诉讼出现了，这则诉讼再次引起了各界的广泛关注。

　　原告为郑州市市区农村信用合作社联合社等八家法人股东，被告是郑百文公司及其董事会。原告的诉讼要求包括：

　　1．确认郑百文2001年第一次临时股东大会做出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》合法有效；

　　2．确认郑百文2001年第一次临时股东大会做出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》合法有效；

　　3．判令被告履行上述郑百文股东大会决议规定的义务，根据股东依照股东大会决议进行意思表示的结果，代股东完成办理股份变动的有关手续。

　　其"离奇"之处在于，该诉求是原告和被告共同期待的结果。

　　11月8日下午此则"离奇"诉讼进行庭审，出席这次庭审的有郑百文新任董事长周松安，以及金立佐等相关人士，三联集团则没有人到场。下午3点半，庭审开始。审判长张太超宣布，原告胜诉，责令郑百文尽快履行股东大会决议。  

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