爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
也有法学人士针对郑百文重组方案，提出了不同意见。公司法专家江平教授表达了自己的看法：同意、反对的意思内容以及明示、默示的表示方式在法律上的意义只有在重组方案的框架中才能加以理解和解释。重组方案中关于"默示同意，明示反对"的决议和做法不违反现行法律的强制性规定。 对此疑问金立佐博士认为，默示同意、明示反对的意思表达方式，法律依据是有的，即《民法通则》。 谁能决定郑百文的命运？在接下来的几周甚至几个月里，股东、债权人、监管部门、甚至司法机关，都有可能被推上风口浪尖。郑百文重组究竟走向何方？
（7） 重组路上郑百文需闯关斩将 退出江湖李福乾受法律严惩 2001年3月3日，郑百文再次宣布因重组涉及股份变动手续而进行停牌，停牌前1日收盘价为5.48元/股。 从3月20日起，郑百文开始登记股权变更手续，同时申请全面收购要约。此次停牌标志着郑百文重组进入实质操作阶段。 2001年3月26日，上海证券交易所宣布郑百文股票被实行"PT处理"，暂停上市。郑百文于5月8日向上海证券交易所提交了《关于股票暂停上市宽限期的申请》。 上海证券交易所于5月10日决定给予PT郑百文一年宽限期。宽限期自2001年3月27日起计算，为期一年。 同时，上海证券交易所还发出特别声明：同意给予PT郑百文宽限期，并不表示交易所对这家公司2001年年度扭亏为盈作出任何保证。在宽限期内，如果这家公司2001年度不能实现盈利，按照有关规定，将会被终止上市。交易所提醒投资者注意风险。 就在郑百文面对各方批评压力，埋头进行重组的时候，中国证券市场发生了一件大事，在中国证监会出台了退市规则后不久，PT水仙成为退市机制实施后首家"下课"的上市公司。这给处于重组中的郑百文带来了很大的压力，有关各方呼吁郑百文也要实行退市的声音也越来越强烈。 "尽人事，听天命"，金立佐一声长叹，再无当初志在必得的决心，"只要其中有一个环节出现问题，整个重组工作就有可能功亏一篑"。 郑百文的重组路上,还需闯过"四关"： 一是：国家股的过户须获财政部批准。 二是：必须顺利通过收购要约的豁免。重组涉及50%的股份过户，三联集团触发了全面收购义务。如果中国证监会不能豁免全面收购要约，那么郑百文重组也只有黯然罢手。 三是：过户问题。"按现有法律法规，没有专门对场外交易过户的规则和规定。在无规可循的情况下，证券登记中心无法完成过户。因此，重组在现有的规定下没有可操作性"。至于"默示原则"适当与否，仍然是股权过户时的最大麻烦。 四是：必须确保PT郑百文2001年度赢利。根据国家法律的规定，一旦2001年度不能实现赢利，则郑百文将必须退市，三联为重组所做的一切努力都将失去意义。 在这种情况下，三联集团总裁张继升表示："违规违法，郑百文不是唯一，资不抵债，郑百文也不是唯一；连续亏损，郑百文也不是唯一。"他针对要求郑百文摘牌的呼声说："就算要摘牌，也应该严格按规矩办，达到标准的都下，否则对投资者也不公平。" "要从机制上、从源头上解决问题，抓典型不解决根本问题。"张最后表态，"只要郑百文重组的其他根本条件没有变化，我不会轻易退出重组。我并不认为自己做错。我只是没有料到有这么多的麻烦。从现在情况来看，重组成本的确是加大了，不过还没有降到我们的利益底线之下。" 就在这个时候，证监会从2000年初开始的对郑百文的调查也有了结果：中国证监会于2001年9月27 日认定郑百文的违规行为有二：一是虚增利润以及资本金已达到上市目的，二是上市后披露虚报财务信息。对于以上行为，证监会做出了行政处罚：对公司罚款200万元，对董事长李福乾罚款30万元，对总经理卢一德罚款20万元，对公司其他董事罚款10万元。
