爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
第五箭：亏损如郑百文，为何不破产？ 有人疑惑：郑百文不破产谁还该破产？违法者如琼民源、亏损者如郑百文都可以重组，那么，还有谁需要破产退出？ 信达公司：如果重组成功，可从三联集团那里收回3亿元资金，另外2.86亿元债权亦由郑州市政府出具有效担保，有望共收回6亿元债权。 郑州市政府：作为资产的所有者之一、郑百文第一大股东，成功地将其壳卖了3亿元，也算不幸之中的万幸；作为一级政府，也不必面对所辖企业破产之窘境。 监管部门：没人告状打官司，市场上也没产生大的波动，平安无事。 第六箭：缩股怎能"一视同仁"？ 从目前的方案看，那些明知山有虎，偏向虎山行，在信达公司宣布申请郑百文破产以后进入的股东也按此比例缩股，会否成为对"投机者"的奖赏呢？
第七箭：信达，屁股该坐在哪条板凳上？ 作为一个介于政府与一般企业之间的特殊企业，其业务活动是企业行为还是政府行为？说白了，也就是屁股该坐在哪条板凳上？ 第八箭：诸位，学费交足了吗？ 银行，20亿不良资产被剥离，眼见着只能收回6个亿，主要责任人也免不了被"处理"。百文集团，名存实亡，主要负责人名声扫地。股东，财富至少缩减一半，"钱途"未卜。如此种种，学费交足了吗？教训买到手了吗？政府是否意识到了政府职能的"越位"与"缺位？证监会是否意识到了自身存在审批不严、监管不到位？ 第九箭：三联，前方的路还好走吗？ 三联集团是山东省重点支持的八大骨干企业集团中唯一一家没有上市的企业。所处的行业投资回报率不高，产业分散，未来的发展也将面临严峻的考验。 （5） 重组方案在怀疑里通过，未知的路于迷茫中延伸 决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃,天色阴沉的冬日的郑州。 2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口："三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。" 原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,会议由李福乾主持。 有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句"高抬贵手",场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。 作为回答,独立董事陆家豪提醒大家理解"欠债还钱"的道理,并称 "我估计复牌后到10元以上",接着又谈起了二级市场走势时,引发场内一片愕然。 大会最终通过一致的表决结果，重组方案获得通过。股东大会开后不久，郑百文发布资产、债务重组公告。但同一致的表决结果形成反差的是,大多数参加表决的股东仍然满腹狐疑,他们困惑、茫然依旧。 作为郑百文重组方案的设计者,金立佐一再辨称："在现阶段的条件下,要做到完美是不可能的。"重组开始后，金博士长期在北京、郑州、济南之间飞来飞去。四十出头的金立佐自己笑言,白头发都出来了。 2001年1月20日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。相对前一方案，这一方案有了变化：三联入主后将注入的优质资产不是2．5亿元，而是4亿元；三联购买进15亿元的债权，花的不是现金，而是用重组后拥有的郑百文流通股来质押；股东如果不同意重组，由公司回购股票注销。 短短不到两个月的时间，方案发生了变化，质疑的浪潮再次涌起：三联集团没有拿出现金，而是靠流通股来质押，到底有没有实力？2．5亿元的优质资产怎么变成了4亿元？作为股东，不同意公司的重组方案，为什么股权会被注销…… 面对质疑，方案的设计者频频出镜，发动宣传攻势：什么三联集团本来早就具备上市条件，至今才涉足证券市场，是因为过去中国证券市场不规范；什么那2．5亿元优质资产过去在三联的资产表上是零，现在经过多次评估为2．5亿元，其实应该值6个亿；什么不同意过户的，其股票将由公司回购，回购价法人股应是负数，流通股最多也才一两元钱，不同意回购的，它可以在规定时间内到二级市场上去卖，再不愿意卖的，可以换持郑州百文集团有限公司的股票；什么投资者对自己的股权不拥有处置权，只要股东大会决定回购，你同意也好，不同意也好，股票都得回购；什么现有重组方案没有任何法律障碍，有的只是法律的空白；等等。
