第38节：第七回：郑百文铁三角大神话破灭，鲁三联急招魂不死鸟复

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系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》

　　一面是专家学者的口诛笔伐，一面是郑百文董事们针对公司命运的讨论。三联集团的介入，为重组方案找到了依托。经郑州市政府（最大股东）、信达（最大债权人）、三联集团（重组方）三方反复协商，重组方案终于出台。按照规定，重组方案需要依次提交郑百文董事会和股东大会表决通过，方可实施。

　　在重组方案提交董事会前，郑百文先于2000年11月30日与信达公司签订债务豁免协议，该协议约定，如果重组方案在股东大会通过，信达公司同意豁免郑百文的1.5亿元债务。此项约定的真正目的是，根据当时的会计准则，豁免债务可以计入郑百文的营业外收入，从而实现郑百文的报表盈利。

　　2000年12月1日，郑百文董事会通过了重组方案，发布公告，主要内容是：

　　1．鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；

　　2．山东三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，实现借壳上市；

　　3．三联集团以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，购买上述债权后豁免郑百文偿还义务；

　　4．在三联集团豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回；

　　5．信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。

　　（4）

　　重组方案引起市场轩然大波，《九问郑百文》九箭指方案命门

　　方案出台后，信达资产管理公司股权管理部主任高冠江介绍，郑百文的重组方案是基于我国证券市场现状，最大限度地保护了股东利益，避免破产股东颗粒无收而给市场造成的巨大影响，也使信达资产管理公司和其他债权人的资产得到尽可能地回收，减少国有资产和其他债权人的损失，从而实现股东和债权人及有关各方面在各方利益均有得失、较为公平的市场行为为主的前提下达成和解。同时，这一方案的实施可以较大程度地避免二级市场的炒作，有利于证券市场的完善。

　　然而实际情况真的像高冠江先生介绍的那样完美无缺吗？

　　方案出台后，在当时的证券市场上引起了轩然大波，这让山东三联的张继升一夜成名，让人感到ST郑百文有救了，小股东有救了。记者的访问不断见诸报端，赞扬声不绝于耳。但批评的声音也一浪高过一浪，其中以2000年12月5日《财经时报》上刊登的于颖／李巧宁的《九问郑百文重组》最为有名。

　　于颖的"九问郑百文"是从郑百文本身的重组方案出发，针对方案中的一些关键性问题提出了九个代表性的问题，向郑百文重组方案的设计者射出了九支利箭，箭箭致命。

　　第一箭：3亿元买壳值不值？

　　对此三联的说法是：买壳上市，可避免很多直接上市环节、缩短上市周期，同时减小了上市的机会成本。所以虽然这个壳有点贵，但买的值。

　　第二箭：选择回购还是缩股？

　　中小投资者尚有两个选择：愿意接受和解条件的，可将其股份送给三联一半；如果不愿意接受和解条件，公司将按公平价回购。

　　但无论是选择缩股，还是选择由公司回购，投资者都有损失。前种选择是损失一半的股份，导致持股成本上涨一倍；后者则会承担由于公平价金不足以补偿成本所带来的损失。

　　第三箭：公平价金宜高宜低？

　　公平价金在国际市场上是一个通行的概念，但在中国企业资产重组过程中还是首次被提到。公平价金低对中小投资者不利，但这却是郑百文公司最愿意看到的结果。因为缩股要比回购对郑百文有利得多。所以，只要有可能，回购价定得越低，缩股的可能性就越大。

　　第四箭：开盘价如何计算？

　　这一问题太敏感了，如果现在就知道开盘价，一切就都省事儿了。对此，金立佐的回答是：开盘价格不可预计，不可事先计算出来。  

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