爱华网系列专题：《国内首部上市公司并购实录：资本暗战》
6月底，永乐公开承认："当初与大摩签订协议时预测过于乐观。" 完不成业绩目标，与摩根士丹利签的对赌协议愈加逼近。除非奇迹出现，否则永乐管理层向财务投资者送股不可避免。摩根士丹利和鼎晖投资收到这9000多万股后，才能基本达到当初设定的投资回报目标，即3倍的回报。但对赌协议的执行要等到2007年年报公布，对摩根士丹利来说，一年多的等待是漫长的，而且这也不符合利益最大化原则，如果有更好的方式提升永乐股票的价值，何乐而不为呢？ （6） 国美艰难并永乐，摩根士丹利轻松获利 摩根士丹利让陈晓进退两难，回天乏力，又怎能继续抵挡资本市场的血雨腥风？ 黄光裕不失时机地出现了。对于国美来说，永乐巩固的大本营--上海周边市场，正是国美的软肋。 国美有意收购永乐的消息，早在2006年4月便传开。摩根士丹利等国际资本不遗余力的"撮合"，最终使国美与永乐坐在了谈判桌两侧。 国美的条件是苛刻的，永乐的态度是强硬的，谈判僵持中。
7月17日星期一，开盘5分钟的中国永乐突然宣布停牌。原因是国美趁前一周五收市之后，单方面宣布对永乐启动"要约收购"。国美的突袭，打得永乐措手不及。 这天，上海市评选出五位商业领军人物，获此殊荣的陈晓无暇也没心情出席颁奖典礼。 中国永乐停牌第2天，国美电器也紧随停牌。国美宣称："可能向中国永乐提出自愿收购建议而可能引致合并"。 国美电器于最后交易日报收于6.35港元/股，而中国永乐于最后报收于2.05港元/股。 黄光裕提出"每3股中国永乐，换约1股国美电器"的收购建议，面对这样的条件，陈晓很生气，"人家要欺负我们了，而我们自己要争气"， 18日下午，上海南汇永乐电器总部4层。面对着视频镜头，永乐电器全国各地的经理们高唱起国歌，一时群情激昂，副总裁束为当场落泪。"我们自己做，肯定做得好！" 陈晓激情地表示，他又一次拒绝了国美电器的收购条件。 20日，正当陈晓准备发公告宣布谈判破裂时，黄光裕让步了，双方重回谈判桌。 国美方面同意了"换股"条件之外附加现金的收购方式，永乐每股换购0.3247股国美股份（即3.08股永乐股份换购1股国美股份）及现金0.1736港元，总对价相当于永乐每股获得了2.2354港元。 激情不能超越理智。每股2.2354港元的价格，较永乐7月17日2.05港元的收市价高9%，较其20个交易日的平均收市价高出11.4%；较其30个交易日的平均收市价高出10.9%。永乐方面最终接受了这个方案。 国美与永乐终于迎来了"幸福时刻"。2006年7月25日晚，在满场飘落的彩带中，黄光裕与陈晓共同翻开"国美加永乐等于无穷大"的看板，双方的合并在这一刻终于尘埃落定。 如果永乐全部股份被收购，此次交易总金额为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。而合并后的集团股份分布，黄光裕则将持有51.2%，陈晓等永乐管理层共同持有12.5%的股份。而摩根士丹利持有的（占中国永乐已发行股本9.61%）股份将享受同样的换股比例和对价，相当于合并后新国美电器总股份的2.4%左右，加上摩根士丹利先前已持有的国美电器股份，摩根士丹利有相当的发言权。 黄光裕将出任合并公司董事长，陈晓将出任公司首席执行官。新董事会的构成将由两方共同选择合适人选，不会按股权构成，斤斤计较构成比例。 如果接受要约的永乐股份超过永乐总股本的90%，国美将实行大股东权利，强制要求永乐退市。 在合并引发的无限遐想中，两家公司的股价大幅飙升。7月26日，两公司复牌后，国美电器大幅飙升8.66％，而此前一直低迷的中国永乐股价更一度大涨超过14％，达到2.34港元，并在最终收盘时收获11.22％的增幅。 国美与永乐合并后，双方年销售额将突破700亿元，如果再加上永乐之前操作收购的大中，三者门店总数将突破600家，年销售额超过800亿元，形成一个家电连锁"巨无霸"。其规模将为国内第二大家电连锁企业苏宁的3倍。
