爱华网袁桦(研究生) 董登新(导师)*
（武汉科技大学 文法与经济学院 湖北 武汉 430081）
原载《武汉科技大学学报》（社会科学版）2005年第3期
摘要：雇员持股计划（ESOP）作为雇员福利，它是企业年金的一种重要形式。美国作为ESOP的发源地，同时也是世界上最大的ESOP市场。ESOP是如何在美国产生和发展起来的，现状如何，怎样评价，这将是本文的主要研究目的。
关键词：ESOP；企业年金；历史与现状
中图分类号：F244 文献标识码：A 文章编号：1009-3699（2005）03-0031-04
雇员持股计划（Employee Stock Ownership Plan），简称ESOP。所谓ESOP，美国ESOP协会（The ESOP Association）的定义是：“它是一种雇员福利计划，它使公司雇员成为该公司的股票所有者。但它具有与其他雇员福利计划不同的几个特征：第一，ESOP仅仅只是按法律要求主要投资于作为发起人——雇主的证券。第二， ESOP在所有合格雇员福利计划中是唯一可以获得贷款的养老金计划。因而，杠杆型ESOP可能被用作公司理财的一种技术。”
美国雇员股权中心（The National Center for Employee Ownership，NCEO）下的定义则是：ESOP是一种合格的、缴费确定型雇福利计划。它主要投资于雇主公司股票。为了保护计划参加者的利益，ESOP的设计必须满足一定的规则，才能算“合格”（如税收合格），ESOP 的发起人才能获得各种税收优惠。ESOPs是“缴费确定型计划”，雇主按年缴费，以便累积形成一种预先不确定的福利。
作为一种股权福利，ESOP与其他股票相关福利计划有着明显的区别，其中，最大的差异性就在于：ESOP具有退休目的养老金（pension）功能，而其他股票相关福利计划则不具备，例如，雇员股票购买计划（Employee stock-purchase plans，ESPP）、股票红利计划（Stock bonus plans）、雇员股票期权计划（Employee stock options plans）等均为股票相关福利计划，但它们仅具有激励目的分红（bonus）功能，而无退休目的养老金功能。
现代意义上的ESOP计划是1956年开始出现的，但ESOP的历史可以追溯到19世纪末叶。从实践上看，ESOP的建立和发展是美国股份制经济和证券市场逐渐发展的产物，它的发展大致可以划分为三个阶段：
一、萌芽准备阶段（19世纪晚期到20世纪50年代中期）
1880——1920年间，是美国工业化的初期阶段，同时也是美国第一、二产业快速转换时期。作为一个后起的资本主义国家，19世纪70年代，美国经济开始急剧膨胀，尤其是铁路建筑的大规模开展给重工业部门以强大的刺激，一系列新兴的工业部门，如电力、石油、化学和汽车制造等，在美国也先后较快地发展起来。在美国经济增长的同时，生产和资本的集中以同样的速度发展着，垄断组织和金融财团也开始出现，金融资本与工业资本相互渗透起来。到19世纪末，垄断资本在美国已全面确立了自己的统治地位。在工业、交通运输和公用事业部门，美国共有400多个托拉斯，它们兼并了大量中小企业。20世纪初，在美国的任何一个工业部门，托拉斯等垄断组织所控制的生产额一般达50—90%。当时，世界上尚无一个国家在生产和资本集中上达到如此高的程度。美国是典型的托拉斯国家，它是垄断资本主义的最高表现形式。正是在这一时期，美国经济很快超过了其他资本主义国家。
众所周知，美国经济史其实就是一部股份经济发展史。由于经济的快速发展以及股份制的全面推广，许多公司的所有者迅速发家致富，但是，对于普通的雇员来说，他们得到的工资和福利并没有伴随着经济的增长而增长，他们没有从经济的发展中获得好处，相反，他们却在贫困的边缘徘徊，当时美国社会的主要问题就是贫富差距逐渐增大，工人罢工日益频繁，社会矛盾也开始激化，这些都使得社会稳定和经济发展受到了严重威胁。
到了20世纪20年代，企业的所有者开始意识到贫富差距悬殊所造成的社会问题，必然会影响企业自身的发展。因此，一些公司开始尝试通过给予雇员股份，在一定限度内，允许雇员分享公司利润，以便通过类似的手段来改善劳资关系。当时，雇员股票购买计划（ESPP）便是较为常见的一种雇员福利形式，其主要特点就是从雇员的工资中扣除一部分，折价购买本公司的股票（例如85折），然后将这些股票再分配给雇员。
与此同时，最早形式的股票红利计划（Stock bonus plans）开始出现，这种股票红利计划在美国联邦《税收法》中被列入利润分享计划一类，但也有美国专家认为，股票红利计划本身就是ESOP的一种特殊类型。20世纪20年代，最著名的股票红利计划包括“西尔斯计划（Sears Plan）”、“J.C彭妮计划（J. C. Penney Plan）”和“宝洁计划（Proctor and Gamble Plan）”，但是这些计划都不是真正意义上的ESOP，它们更多的体现的是股票分红的特征。
应该说，在提高雇员福利方面，上述福利计划在某种程度上的确起到了分享所有权和激励雇员的作用，但是，不幸的是，1929年经济大萧条爆发，美国华尔街股市全面大幅下挫，许多雇员投资在公司股票上资产遭受了严重的损失。于是，刚刚发展起来的股票购买计划和股票红利计划遭到了许多雇员的质疑。直到二战结束，这类计划始终未能激起雇员的兴趣，尽管如此，但它为后来ESOP的诞生奠定了重要的物质基础和社会条件。
二、自发起步阶段（1956——1974年）
二战后，西欧和日本经济的战后重建展开，美国再一次赢得先机，大量资本输往西欧和日本，跨国公司大量涌现，美国经济在资本扩张中进一步成长壮大。正是借助这一难得的发展机遇，50年代初期，美国不仅顺利地完成了中期工业化，而且还引领美国证券市场步入了一个快速成长的牛市通道。1956年5月，美国股市首次跃过500点大关。随着股市的升温，在证券资产的大幅升值的财富效应作用下，许多公司纷纷制定了“股票奖励计划”，这些计划当时主要是针对公司的高管人员而建立的，它将股票作为激励公司管理层的特殊福利。正是在这一历史背景下，现代意义上的ESOP应运而生。
从逻辑上讲，ESOP产生的理论基础是Louis Kelso提出的资本劳动两要素理论。Louis Kelso是一名美国律师兼投资银行家，他提出了“两要素论”，并认为，生产要素只有两种：即资本和劳动。随着市场经济的逐步完善，以及科学技术的进步和发展，资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本和财富只掌握在少数所有者手中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，这样会导致贫富悬殊加大，从而影响到社会的稳定和资本主义制度的发展。Kelso提出，应该建立起资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动和资本这两类不同要素的分配收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。Kelso在他的理论中还提到，任何成功企业都应该能赢得雇员对企业的认同感，而采用传统的管理方法来提高雇员的责任感和认同感已经不太适宜，特别是对工人的单纯监督和考核方式已经不能提高雇员对公司的认同感，这就需要建立一种新的雇员激励机制。1956年，Kelso首次提出ESOP的概念。他认为，这种计划既能使雇员分享企业的生产资本，也可以激励雇员为公司工作。与此同时，他开始以律师和投资银行家的身份将其理论付诸实践。
据考证，美国最早出现的ESOP案例，是由Peninsula报业公司当时的两个所有者发起设立的。由于担心他们的公司被更大的报业连锁公司收购，二人希望将公司的部分股权卖给自己公司的雇员，但银行拒绝向他们提供贷款，于是，这两个所有者向当时身为旧金山律师的Louis Kelso提出咨询，希望了解如何使他们的雇员获得参加ESOP所需要的贷款，Kelso对公司的情况做了研究之后，发现公司还有价值25万美元的利润分享计划的资产，他认为可以将利润分享计划的资产作为支付购买公司股票的定金，然后，雇员再向银行提出申请贷款的要求，这样，银行就可以提供贷款，但是不会直接提供给雇员，而是提供给一个信托机构，由这个信托机构再从公司这两个所有者手中购买公司股票，通过这种方式，雇员就可以成为公司的所有者。以后每年雇员通过向计划进行税收抵扣缴费，再来偿还贷款，最初设计的贷款期限是20年。这就是最早的符合IRS要求的合格ESOP。
1961年，Kelso联合公司成立了“雇员持股计划开发中心”，并创办了一家投资银行，专门支持雇员持股计划发展。但是，由于当时没有任何一部法律对ESOP做明确的规定，美国联邦税务局（IRS）也没有明确规定雇主如何借入资金为参与者购买股票，因此，在当时采纳Louis Kelso的意见建立ESOP的公司还很少。在这一时期，ESOP的作用仅仅局限于作为激励高层管理人员对企业进行有效经营管理的一种手段，很少涉及普通雇员，可以说，ESOP的覆盖范围当时是十分狭窄的，也正是因为这样，在ERISA颁布前，ESOP一直没能成为一种有效的退休养老金计划。
据统计，在1956年～1968年之间，只有为数不多公司建立了ESOP。截止1968年，全美国只有24个公司建立了ESOP。1968～1971年间，由于Kelso著作《双要素经济》的发表，人们对于ESOP的兴趣越来越浓，到了1971～1974年间，美国每年都有大约50个公司建立ESOP。
三、法制规范阶段（1974年至今）
这一阶段是ESOP正式纳入法律范畴并不断规范和完善的时期，同时，也是ESOP快速成长并不断壮大的时期。尽管1973年颁布的《地区铁路重组法》首次具体地提到了ESOP，并允许ESOP作为公司筹集资本的一种工具而存在。但真正确立ESOP法律地位的，则是1974年颁布的《雇员退休收入保障法》（ERSIA）。这部立法是美国私人退休金制度发展史上最重要的一部立法。它不仅对私人年金计划的各个方面作了详细而明确的规定，而且首次形成了ESOP的法律框架，将ESOP定义为一种“合格的雇员福利计划”。同时，也给予了ESOP计划一些其他福利计划所不能享受的特殊待遇。比如，ESOP可以通过借贷来实现筹资，筹集的资金主要用于投资雇员所在公司的股票。应该说，ERISA为ESOP身份的合法化及其后来的快速度发展奠定了重要的法律基础。
随后，一系列法律的颁布，进一步完善和规范了ESOP。1974年的《贸易法》也为ESOP的发展提供了动力。1975年的《税收减免法》进一步推动了ESOP的发展，这部立法中，除了将投资税抵免额(investment tax credit，ITC）从7％ 增加到10％之外，还规定，如果向税收抵扣的ESOP或者税收减免法ESOP（TRASOP）缴费增加1％，那么税收抵免额就可以增加到11％。1976年颁布的《税制改革法》中规定，对于TRASOP做了进一步的规定，这一法律规定，如果雇员缴费的金额增加1.5％，那么公司可以申报的ITC也可以同时可以增加到1.5％，在法律的803(B)条款中规定，ESOP和传统的退休计划是不一样的，它被看作是公司筹措资金的一种工具。1978年11月9日颁布的《税收法》，进一步延伸了TRASOP。1980年末，《杂项税收法》颁布，其中最重要的一个方面就是根据参与者对股票提出的要求，允许在股票红利计划，特别是非杠杆ESOP中，进行现金分配。这说明了里根政府正在将ESOP作为一种资本构成方式，引入私人企业。一年之后，1981年《经济复兴法》颁布，该法进一步推动了ESOP的发展，法律规定，1982年开始实施新的薪资ESOP（Payroll ESOP），这是以薪资为基础的税收减免的全新的ESOP，它代替了传统的以资本相关的投资进行税收抵扣的TRASOP。1981年《经济复兴法》还规定，如果1981年之后，缴费主要用于偿付ESOP贷款，那么缴费的抵扣额度可以从薪水的15％增加到25％。
此后，国会开始对法律进行不断的修改和完善，其中，最有影响力的是1984年的《赤字削减法》，该法对ESOP的鼓励政策达到了极点。在这部法中，增加了三项税收优惠对于ESOP的立法条款，这三项优惠政策包括：一是商业借贷者如果为ESOP提供贷款，其利息的50%不需交税；二是减少对ESOP参与者所得的现金红利的税收；三是独立公司业主将公司股份卖给ESOP后，如果ESOP持有该公司的股份达到30％以上，并且该公司将股份销售所得在交易后的12个月内投资于其他美国公司的股票，那么该公司可延迟就本次股票销售所得交税。此外，1984年8月24日，里根总统颁布的《退休股权法案》，这部法案是所有执行的法案中，给予ESOP最多的税收优惠的条款。其中，最重要的条款是在IRS法案的1042条中包含的转帐（rollover）免税条款，条款规定，如果在销售期的12月内，再投资于合格的证券，那么纳税人可以延期支付买入ESOP中的某些证券的资本利得税。同时,对于利息的减免，分红的抵扣，以及遗产税等方面也作了规定，这极大地加强和鼓励了ESOP的发展。
相比之下，更能全面激励ESOP发展的是1986年里根总统签署的《税收改革法》。该立法除了修订所有已批准的雇员退休金计划中的规章制度外，还增加了关于ESOP的其他一些规定。例如，关于投资的多样化规定，该法要求，雇员如果年满55岁或者为雇主工作达到10年，那么ESOP就必须允许这些雇员进行多样化的投资，而且雇主必须为参与者提供3种以上的投资选择，同时，要用超过5年的时间使ESOP中50％的资产转移到除公司股票之外的投资工具上，这样，通过分散投资，来保证雇员退休后的收入；其税收减免范围也有所扩大，企业通过贷款建立的ESOP的利息中的50％可以从应税收入中抵扣；对退出ESOP计划，该法也做出了规定，59岁半以前从ESOP退出的雇员，其所得收益加征10％的附加税。同时终止了PAYSOP，并创造出了其他新的福利计划。这部法律将ESOP的规定更加细化，使ESOP作为一种雇员的福利制度更加完善。1989年，《税收调整法》修改了出售证券给ESOP的税收延付条款，同时规定了卖出股票或者将股票转入ESOP可以免征遗产税。
1996年8月21日，克林顿总统签署并颁布了《小企业就业保护法》。这部法律主要是对S型公司[１]提供了许多相关的优惠条件，就ESOP而言，法案授予S型公司资助的ESOP基金不受ESOP专门税收条款控制的特许权；取消了1996年8月20日以后对ESOP贷款利息收入的税收减免，这部法案进一步鼓励了中小企业将ESOP作为企业退休计划的一部分。1997年《纳税人减免法》进一步阐明了1996年小企业就业保护法的具体内容，此外，这部法律还规定，除非雇员需要重新分配他们的投资，否则他们投资在公司股票上的资金不能超过ESOP缴费的10％，在税收方面，公司购买纳入ESOP的股票的资本收益税从28％下降到20％，这极大地鼓励了ESOP的发展。
2001年的《经济增长及税收减免调整法案》中，对于S型公司的ESOP做了进一步规定，制定了反对S型公司滥用规则的条款，法律规定，如果公司的ESOP只关注某些雇员或者更多关注非合格雇员，公司就必须缴纳消费税（excise tax）。同时，还规定在小型计划中，如果雇主允许参与者可以在现金支付分红或者将分红继续投资雇主的股票两者之间做出选择，这些投资雇主证券进行的分红就可以从参与者的ESOP帐户中扣除。这部法律促进了ESOP以及其他缴费确定型计划的发展。
2004年《美国就业机会创造法案》对于ESOP进行了进一步的完善。法案中规定，在C型公司[２]中，无论雇主是否将他们公司的股票支付到参与者的帐户中，他们都可以ESOP的股票分红来偿还购买雇主证券所产生的ESOP贷款。在分红方面，该法案规定，ESOP每年必须以不少于公平的市场价值的分红金额，将红利分发给每个参与者。这些法案的颁布，一方面提供了税收上的优惠，鼓励了ESOP的发展；另一方面， ESOP从以往的单纯局限在激励雇员，转化为激励与“福利”相结合，特别是它作为一种私人退休金计划以法律的形式巩固下来，这对于美国养老金的第二根支柱来说，是非常重要的。
四、ESOP在美国的现状与评价
从ESOP的发展轨迹看，我们发现至少有三股动力驱动着ESOP在美国的快速发展与壮大。其一，私人退休金制度在美国的蓬勃发展是ESOP产生与发展的重要外部环境。作为一种全新的企业年金形式，它极大地丰富并发展了美国私人退休金制度的本质内涵和精神实质。其二，美国证券市场的发达与完善，极大地推动了股权分配机制的新发展。ESOP作为一种新的股权分配机制，它同时具备了退休目的和激励目的的双重功效，可以很好地适应了雇主和雇员希望双赢的格局。其三，ESOP在美国的可持续发展，在很大程度上，还归功于法制建设的规范与完善。我们看到美国ESOP的每一个进步，都是通过联邦立法的形式来予以支持和规范的。由此可见，ESOP市场的构建与发展并非只是某家企业或公司单方面的行为，它是一个复杂的系统工程，它的成长需要一定的外部环境和内在条件支持。
目前，美国约有超过1万个ESOP，覆盖着1100多万雇员（见下表）。从世界范围看，ESOP计划，不仅吸引着美国的公司所有者，而且开始受到其他国家的重视，ESOP从美国扩展到整个美洲大陆，又从美洲大陆延伸到欧洲，英国、法国在使用ESOP计划解决养老问题，甚至在亚洲的日本、新加坡、俄罗斯，也有越来越多的公司开始使用ESOP。英国于1987年正式引入ESOP，目前有超过2000个公司实行了全员持股计划，它们大多为大型上市公司，这些计划估计覆盖雇员超过300万人。
美国ESOP基本情况统计表
统计资料来源：The NationalCenter for Employee Ownership
应该说，ESOP发展的历史还不长，但发展较快，这也表明ESOP具有较强的生命力和活力。例如，ESOP所特有的股权分配机制，一方面它使雇员变股东，“打工者”成“老板”，这有利于提高公司凝聚力，调动雇员积极性，进而重新整合劳资关系；另一方面，ESOP使私人公司变成公众公司，让私人资本转化为社会资本，从而分散股权，使产权所有者多元化、大众化，这将有利于在按劳分配的基础上进一步展开“按资分配”，扩大雇员参与资本收益分配的机会，有利于社会公平，削减贫富悬殊。
随着ESOP的发展，ESOP已经不单纯是激励雇员的一种手段，而且也成为保障雇员退休收入的计划。作为一种雇员福利，它具有合法而合规的“企业年金”地位，可以享受税收优惠政策，节约企业养老金成本开支，同时也有利于受益者共享企业成长的利润。因此，在美国私人退休制度发展过程中，它已成为十分重要的一种企业年金计划，美国许多企业运用ESOP来解决雇员激励和养老金成本过高的问题。
不过，值得注意的是：ESOP的实施过程及操作技术较为复杂，这本身就是一个难题。此外，由于ESOP是建立在雇主公司股权价值的基础之上，因此，ESOP的最大风险便是雇主公司的倒闭与破产。当然，公司经营管理不善导致效率低下，也会让ESOP参与者的利益受损。应该说，这也是计划参与者在分享公司利润的同时所必须承担的风险。
随着ESOP本身的日益完善和发展，以及人们对ESOP认识的逐步加深，不仅仅是将它作为一种单纯的雇员激励计划或者一种投资计划来看，而是将它作为社会补充养老保障的有效实现形式——企业年金来对待，随着这种观念的转变，我们相信，ESOP将会被越来越多的中国公司认识和采用，并使它成为社会保障体系中第二根支柱——企业提供养老保障的重要形式。
Development course and current situation analysis on American ESOP
Yuan hua Dong Dengxin
（College of Humanities, Law and Economics, Wuhan University of Science and Technology, Wuhan 430081, China）
Abstract：ESOP is regarded as employees welfare, it is a kind of important form of the supplementary pension. U.S.A., the birthplace of ESOP, is the largest ESOP market in the world at the same time . How was ESOP come about ,how was ESOP developed in U.S.A., what is current situation , and how to appraise it, those will be the main problems that will be studied in this paper .
Key words：ESOP; Company Pension; History and Current situation
*基金项目：湖北省中小企业研究中心重点课题（编号：WH2004007）。项目负责人：董登新教授。
袁桦（1983——），女，湖北武汉人，武汉科技大学文法与经济学院社会保障专业社保基金投资方向04级硕士研究生（导师：董登新）。
[１]也称作Subchapter S公司，它是指由IRC允许设立的，股东少于75人的股份公司。
[２] 所有权和经营权完全分离的公司实体。
