爱华网战略合作各自表述引猜想 继交通银行（行情,资讯）收购湖北国投85%股权之后，民生银行（行情,资讯）(600016.SH)洽购陕国投A(000563)一事也渐趋明朗。 8月22日，民生银行公告称，近期与陕国投就两公司战略合作事宜进行了初步沟通，合作具体事宜仍在商谈中，将按照信息披露的规定对进展情况及时公告。 此前一天，陕国投发布“重大事项停牌公告”，称由于正在筹划定向增发事宜，正与相关方面沟通，将从8月21日起停牌，待有关事项确定后，力争9月4日申请股票复牌。 两者表述不同，引发市场关于合作方式的猜想，定向增发或者并购，将对民生取得的控股比例有一定影响。 “因为实业清理没有完成而影响换牌，这在一定程度成为民生谈判的筹码。”一位业内人士指出。 控股比例悬疑 “战略合作”和“定向增发”，方式不同，其结果也不同。记者获悉，双方仍在进一步谈判，“不便透露更多细节”。 此前有报道称，消息人士透露，民生银行拟控股陕国投，收购其70%~90%的股份。 事实上，如果民生银行直接收购陕国投股份，则上述比例的可行性不大。因为按相关规定，收购股份超过30%即需向全体股东发出要约收购，除非获得管理层豁免。 而根据上市规则，公众持股总数在25%以下的则会被退市，因此如果民生银行最终收购的股份过高，则陕国投将被退市。 从陕国投“力争9月4日申请股票复牌”的表述看，显然没有被退市打算。 目前，陕国投大股东为陕西省高速公路建设集团公司，持有其1.6亿股股权，持股比例为44.78%；第二大股东陕西华圣公司的持股比例仅3.01%。 也就是说，民生银行只要从陕西省高速公路建设集团公司购买23%的陕国投股份，即可成为陕国投的第一大股东，获得相对控股权。 如果仅取得相对控股权，则收购或者定向增发均可操作。
“比较可行的方法是直接从陕国投大股东手中购入不超过30%的股份，既不触发全面要约，还可以实现相对控股。”上述业内人士说，不排除定向增发的可能性，毕竟只要不超过比例限制也是很简便易行的。
民生银行获得相对控股权的最低标准是23%，即8243.6万股，按陕国投A停牌前的收盘价20.9元计算，这部分股权市值为16.5亿元。
一位分析人士指出，民生银行将会获得相应折价，不会按市价支付。“陕国投尚未换发金融牌照，民生此时进入还算是好时机，也可因此获得一定谈判的筹码。”他表示，银行越早介入其主动性越大，成本也就越低。
清理实业难题
“信托公司被银行控股是一个最好结果，因为信托公司跟银行的联系是最紧密的，其业务基本离不开银行。”中国信托业协会特聘研究员李旸表示。
但银行收购信托公司发生在银监会对信托业清理整顿的大背景下，多少会使信托公司有些被动。在这场战略合作中，陕国投就有点“弱势”，尚未换发金融牌照，原因之一是实业清理尚未达到银监会规定的标准。
根据相关规定，今年年底前，信托公司须将其实业投资全部清理完，否则创新业务将受到一定限制。这显然是陕国投和民生银行都不愿意看到的。
资料显示，陕国投A投资净额1.86亿元、持股99.71%的陕西国投实业投资有限公司，下属鸿业房地产公司和佳信公司，长期从事房地产开发业务。而陕国投A近三年公司主营业务收入的绝大部分来自于房地产业务，平均占到主营收入的64.46%。
“信托公司大多面临难以割舍优质资产和必须按政策‘瘦身’的两难境地。”西南财经大学信托与理财研究所李勇博士说。
根据目前陕国投的“实业投资清理方案”，将所持实业公司的股权作为信托财产，委托另一家信托公司设立成一个股权信托产品，即由该信托公司在信托期限内持有实业投资公司的股权。
也就是说，将实业投资股权作为对价，交换或者购买另一公司的信托产品，使其性质转变成金融信托产品投资。
同时，财产信托设立后，陕国投将一定期限内的优先受益权向外转让，转让期届满时，由陕国投或指定第三方对该权益按约定价格进行受让。“这样，既可保持预期收益，又可以适当时机全身而退。”李勇表示。
上述市场人士分析，这种创新做法可以避免卖出实业投资股权，但同样考验监管层智慧，毕竟此种做法尚无前例，能否通过尚存变数。
在李旸看来，银行控股信托公司可谓实现双赢的最佳途径，混业经营是必然趋势，银行要发展成金融控股集团，在目前不能组建信托公司的政策限制下，利用控股信托公司的途径实现，无疑是较好的方法。
况且，陕国投作为上市公司，其管理比较规范，股权关系比较明晰，公司架构干净简单，对任何一个收购方来讲都是易于操作的好公司。
“在这个大前提下，价格等细节问题就不会是主要因素，而是考虑如何更好地合作，实现双赢。”李旸说。
民生银行价值重估？
信托专家孙飞认为，民生银行入主陕国投A是双赢交易。
陕国投A可以借助民生银行网点发展业务，民生则可借助陕国投A的制度优势开展业务，如实业投资等。
《商业银行法》规定，商业银行“不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”
而根据2007年3月1日由银监会修订的《信托公司管理办法》与《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托公司可经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务。
陕国投A网站显示，其可以开展的业务包括证券投资信托、外汇投融资、企业年金、产业信托、融资租赁、股权投资、房地产信托等业务。
天相投资研究报告认为，民生银行在向零售银行转型，在公司结构与人员配置方面为转型做了积极准备。2006年末民生银行个人贷款同比增长19.96%，个人贷款占比达14.17%；同期储蓄存款占总存款比例为16.23%，在13家全国性商业银行中位居第四。
显然，本次交易将带来民生银行重新估值。
天相投资银行业分析师张攀认为，民生银行一直大力发展零售业务，收购陕国投A对于增加其中间业务收入，帮助其开拓高端业务非常有帮助，“不过具体影响还没有估算出来。”
国泰君安今年4月的研究报告显示，一季度民生银行的利息净收入占利润比例高达92.74%，主营收入增长主要是依靠贷款利息、同业往来利息以及债券利息收入共同推动利息收入增长获得。但是，民生银行非利息净收入为3.56 亿元，同比增长191.26%，占总净收入中的比重仅7.26%。
交通银行董事长蒋超良接受本报记者专访时曾说，银行中间业务收入要占20%才算稳定。
本次交易将如何改善民生银行零售业务还很难预料。
