爱华网系列专题：《本土MBA典范：职业经理人手记》
我与他交谈了40分钟。由于这是我第一次正式和老板谈话，所以事先做了充分的准备。有些问题我怕他听不懂，事先想好了一些深入浅出的例子。例如我为了说明买壳的意义，对他说："假如一个人一心要做官，为此做了很大的努力，但他的年龄又实在是过了第三梯队的界限，怎么办？办法之一是培养他的儿子(全资子公司)当官(上市)，或者培养他侄儿(控股子公司)做官，再不行就认个当官的做干儿子(参股上市公司)。"这样交谈了一会儿我发现，杨老板其实非常聪明，他的智商肯定比我高，我通过专门的学习和考察加上多天的思考才产生的想法，他居然在40分钟之后就明白了，而且甚至在我的基础上有所发展，比我还明白！后来的发展证明，他是资本运营方面的天才，这不是我的评价，我没有资格对他做出这样的评价，而是几年之后当我在深圳的一家老牌上市公司的核心部门担任要害职务时，亲耳听到证券交易所的有关领导和一些大券商这样评价的。 我不知道杨老板是听了我的意见之后才采取的行动，还是他本来就打算这么做，反正在我向他汇报了我自己的那些想法之后不久，他就开始介入了资本运作。 我们第一项操作是买壳。时间是在深圳宝安收购上海延中之前。我们没有大张旗鼓，我们做得比深宝安漂亮，成本比他们低多了。"壳"是福建厦门的一家上市公司，操作方法是法人股转让，而不像宝安那样在二级市场强行收购流通股。流通股价格高，强行吸纳容易引起股价波动，又有政策限制，成本高麻烦多，做秀的成分大于商业意义。并且，收购流通股只能是参股，很难真正控股，只能入主董事会，不能控制董事会，相当于认了个"干儿子"，不是亲儿子。 我们获知那家上市公司的母公司需要套现，就与这个作为母公司的国营单位的领导成员反复沟通，彻底沟通，直到他们人人满意为止。我们在只付了第一笔法人股转让款之后就实际行使第一大股东的权力，炮制了一个分红方案，然后就拿分红得到的资金支付第二笔转让款，再通过增资扩股募集新增资金，顺利实现良性循环。 与买壳同时进行的是做壳。第一次做壳并不成功。方法是在海南注册了一家农业租赁股份有限公司，其中的"农业"是为了打国家产业政策牌，我们知道国家一直是支持农业发展的，海南更是提出了将"三高农业"作为今后发展的重点，我们认为打着农业牌上市会容易许多。"租赁"是为上市以后的运作做准备的，其实租赁公司最容易开展资本运作，"租赁"一词并不是一般意义上的出租业，比如不像出租车，它实际上可以理解为一种变相放贷，比如农业租赁，实际操作起来可以做成明为租赁实为分期付款，将"租赁费"提高，高到与分期付款等值。但是后来由于国家对上市指标的分配制度发生根本性变化，我们搞的那个农业租赁公司并没有获准上市，因此它后来也就没有从事租赁业务，只是把它当作一个真正的"壳"用了。
国家对上市指标的控制新政策可以用"总量定死条块分割"八个大字来概括。被我们戏称为新"八字方针"。所谓"总量定死"，就是国家每年就只有50个亿的上市总量，不得突破。所谓"条块分割"，就是对这50个亿的总盘切蛋糕，按省、部、委切，基本上是每个省、每个部或每个委各分一个亿。这种政策的直接后果是：凡是在那个年代上市的公司都是小盘股，因为对具体的某个省或某个部委来说，既然总共只有一个亿的份额，给一家上是上，给几家上也是上，不如多分几家小盘公司，多上几家。最精明的当然还是上海人，他们居然推出流通盘只有800万的超级小盘股。甚至比如今创业板的股本还小。反正国有企业是可以任意切割的，反正多上一家是一家，先上去再说，上去之后再扩股，扩股比新上市容易多了，这就叫上有政策下有对策。 根据这个新政策，我们的做壳思路也必须做根本性调整。因为我们要想做壳，就好比是想从别人碗里分一杯羹。分上海人的肯定不行。上海人那么精明能让我们来分吗？分海南本地的也不行。海南本地也是僧多粥少，第一投资、国邦股份、六合农业等知名企业个个急不可耐，现成的实体公司都排不上队，岂容我们来做壳上市？事实上，不仅上海、海南的粥我们分不到，其他任何省市的上市份额我们都不可能分到。哪里的人不精明？何处不是僧多粥少？因此我认为，在中国当时的政策背景下，做壳暂时行不通。
