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以剩余索取权与剩余控制权对应的企业权利安排原则考察，我国国有企业改革中，剩余索取权安排落后于剩余控制权安排的状况增大了改革的成本，对剩余索取权的再安排将成为国有企业进一步深化改革的核心问题。本文在分析了剩余索取权再安排必要性的基础上，指出了误读剩余索取权对企业改革的影响，并提出了相应的治理对策。 关键词：国有企业，剩余索取权，剩余控制权，委托—代理 一、剩余索取权再安排的理论与国企改革的实践 从企业理论考察，不断深化的国有企业的改革过程是企业剩余控制权与剩余索取权的再安排过程。在我国的国有企业改革过程中，剩余索取权的再安排落后于剩余控制权的再安排。这样，剩余索取权的再安排将成为进一步深化国有企业改革的核心问题。 现代企业理论认为企业是将一组生产要素连结起来的特殊合约。合约的不完备性决定了合约中存在未经指定的权利，剩余控制权（residual rights of control）是行使合约中未经指定权利的权利；剩余索取权（claim to residue）是占有由企业总收益与总成本的之差构成的剩余（residue）的权利。 在以个人企业（Inpidual Proprietorship）为代表的古典型企业中，企业的剩余完全由企业所有者占有，这种制度安排由于企业经营者与所有者身份的统一内生地解决了经营者的激励问题。在现代企业制度中，企业的所有权与经营权是分离的：所有者将企业的经营管理责任交由经营者承担，并通过对经营者的有效监督来保障其权益。这是一种典型的委托—代理关系：经营者受股东的委托负责企业的经营活动，委托人（股东）追求剩余的最大，代理人（经营者）追求自身报酬的最大，给定企业的收益，二者的利益相互侵蚀；由所有者完全占有剩余的制度安排对企业的经营者存在着激励不足。 受所有者委托承担企业的生产经营责任的经营者真正了解企业生产经营过程中的问题，因而只有将剩余控制权交给企业的经营者才有利于企业创造更大的剩余，“企业剩余控制权只有安排给企业的经营者享有才能带来更高的效率与效益”。 基于人力资本易于隐藏的特征，所有者无法对经营者的努力程度进行准确的测量和监督。尽管所有者可以以压榨的方式来促使经营者努力工作，但鉴于企业经营者、特别是企业的高级经营管理者人力资本在企业经营中的重要作用，所有者的最优选择只能是激励。阿尔钦和德姆塞茨以“团队生产”（team production）的理论展示了这一逻辑。 经济发展进程中社会分工的细化使企业的生产成为“团队生产”：产出属于一个团队，且不是每个成员分别产出的简单叠加；基于成本和技术上的原因，能够考察的只是团队生产的整体绩效，团队成员个体对产出的真实贡献则根本无法科学准确的度量。这样，“搭便车”（free-riding）、“偷懒”(shirking)等事后机会主义行为在企业中就有了很大的活动空间。出于防范机会主义行为对企业绩效的损害，需要有一部分团队成员成为监督者专门从事对其他成员的监督工作。而为了避免“谁来监督监督者”的监督困境，最终的监督者必须具备自我监督的动机。这样，让最终的监督者成为剩余索取者分享企业剩余的所有权安排就成为解决现代公司制企业委托—代理问题最有效的解决方案。 剩余索取权与剩余控制权对应则是企业所有权安排的基本原则。这一原则给出的企业剩余权利安排的基本框架是将企业的剩余控制权安排给企业的经营者，将剩余索取权安排给股东和企业经营者分享，经营者拥有剩余索取权是保证正其当行使剩余控制权的一个最为重要的激励工具。 而在我国的传统的计划经济体制之中，国有企业的剩余索取权和剩余控制权完全由国家占有。在这一结构下，企业的“利润”全部由国家掌握；企业的生产与经营决策、领导人的任免、工人的“雇用”与“解雇”等诸多方面的权力被企业所对应的各种上级行政主管部门控制，包括经营者在内的全部员工的报酬也按国家计划统一支付。这种企业剩余权利的结构忽视了企业生产经营活动的复杂性，导致了国有企业的低效率。而且，在政府与国有企业的委托—代理关系中，理论上，作为国有资产的委托人，占有着剩余索取权的政府具备提高国有企业绩效的动力。但代表国家占有企业全部剩余权利的政府同时又是受“全民”委托管理他们共有资产的代理人。对于政府而言，后一种委托—代理关系中的代理人身份削减了他在前一种委托—代理关系中的委托人身份，作为“全民资产”的代理人，政府难以具有同自然人关心自身财产一样的监督动机。难以对国有企业经营做出有效决策的政府又放松了对国有资产的监督力度，成为导致国有企业低效率的深层原因。 针对旧体制之中国有企业剩余权利安排的弊病，国有企业的改革对剩余控制权和剩余索取权进行了重新安排。这种再安排经历了“两个逐步”过程：从逐步赋予企业剩余控制权以增强企业经营活力，到逐步到赋予企业剩余索取权以对包括企业经营者在内的员工实行有效的激励；而剩余控制权的改革远远走在了剩余索取权改革的前面。在1978-1986年以“放权让利”为核心的国有企业改革中，以不从根本上影响计划经济体制为前提，剩余控制权之中的生产、销售、物资供应等部分权利下放给企业，基本上形成了国有企业与政府分享剩余控制权的格局。相应实行的“利润留成”、“利改税”政策使国有企业初步拥有了少量的剩余索取权。在1987-1992年国有企业实行的“承包经营责任制”改革中，国有企业拥有了在完成承包合同的前提下的完全剩余控制权：在完成承包合同所规定的“承包基数”的条件下，剩余全部归企业的承包人占有，企业的经营者得到了比“放权让利”改革中更大的剩余索取权。1993年中国共产党的十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出按照“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的原则进行国有企业的改革，构建现代企业制度，标志着我国的国有企业改革从政策调整转入了以产权改革为核心的全面制度创新。 从剩余索取权与剩余控制权对应则考察国有企业改革的过程，“放权让利”与“承包制”的改革是在不涉及产权变更的原则上进行剩余索取权的再安排。而由于企业的产权安排没有任何实质意义上的变化，经营者并没有真正地拥有资产所有者意义上的剩余索取权，难以与企业不断扩大的剩余控制权相匹配。在国有企业的经营者拥有了剩余控制权条件下，延续着计划经济体制逻辑的剩余索取权安排方式导致了国有企业剩余索取权与剩余控制权的严重不对称，一方面导致了国有企业对经营者的激励严重不足，另一方面也使国有企业中的代理成本越来越高。创新性地破解国企改革中的产权难题，赋予企业经营者剩余索取权，成为国有企业改革的一个重要方式。从中国共产党的十四届三中全会提出建立现代企业制度构想，到党的十五大提出了“公有制的实现形式不仅可以而且应该多样化”，再到党的十六大再次强调“深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式”，为国有企业在深化改革的进程中的剩余权利安排原则提供了战略性指导，也是国有企业制度变迁理论与实践的必然逻辑。 二、剩余索取权的误读 在剩余控制权已经全部赋予企业经营者的条件下，落实企业经营者的剩余索取权就是国有企业深化改革的必然选择。在以产权变革为核心的国有企业改革深化过程中，企业产权变迁有三种基本路径。其一，通过产权转让、拍卖等方式转化为以私有产权为基础的公司制企业；其二，通过吸纳国内外私人资本转化为混合所有制企业；其三，涉及国家安全、社会安定的企业将继续由国家独资经营，通过产权的重新评估，设立有限责任公司，切实做到“产权清晰”和“政企分开”。显然，从企业数量上考察，第三种变迁将只是“极少数”，绝大多数国有企业的改革路径会沿着前两种路径发展，赋予经营者剩余索取权的再安排将成为企业改革的核心内容。而误读的剩余索取权将使剩余索取权的再安排失效。 误读之一：剩余索取权仅仅是对企业经营者的激励的工具。 剩余索取权既是对应于剩余控制权的剩余分享权利激励，也是对应于剩余控制权的风险承担责任约束。剩余为正数，剩余索取者占有剩余；剩余为负数，剩余索取者要以自己对企业的投入承担损失。享有剩余控制权则意味着制造风险，享有剩余索取权意味着承担风险，剩余索取权与剩余控制权的对应不仅是“剩余索取”与“剩余创造”的对应，也是“风险承担”与“风险制造”的对应。“承包制”改革中的问题就是对应了“剩余索取”与“剩余创造”而没有对应“风险承担”与“风险制造”：完成承包合同的承包人可以分享企业剩余，而没有完成承包合同目标、甚至造成企业更大损失的承包人，受到的惩罚一般只是取消下一轮承包资格，难以对承包人实现有效的约束。倘若将剩余索取权仅仅理解为获得剩余收入的权利而忽略承担风险的责任，剩余索取权的再安排就会因失去风险约束功能而失效。 误读之二：只有剩余索取权对经营者具有激励作用。 假定能够对企业的经营者形成激励的完全是以货币衡量的经济收入，剩余索取权的报酬形成了对企业经营者的激励，但剩余控制权同样会形成对经营者报酬，比如在职消费、职务补贴、甚至回扣。正当行使剩余控制权的报酬由与其相对应的剩余索取权获得，因而剩余控制权的报酬与企业剩余无关；企业经营者既可以努力地获得剩余索取权的报酬，与可以努力地获得剩余控制权的报酬，而只要通过剩余控制权获得报酬的代价相对低，剩余控制权报酬就会形成对剩余索取权报酬的激励替代，甚至剩余控制权就是充足的激励。赋予国有企业经营者剩余索取权的逻辑之一是让剩余索取权报酬替代剩余控制权报酬，减少代理成本，提高企业绩效。 因而必须对剩余控制权激励对剩余索取权激励的替代保持充分的警觉，企业的经营者，尤其是高级经理人员在传统机制中以剩余控制权取得报酬形成的路径依赖，可能使剩余索取权的激励失效。 误读之三：剩余索取权的再安排能够独立地形成激励作用。 一种制度安排的绩效不仅仅决定于这种制度安排本身，“制度安排‘嵌在’制度结构之中，所以它的效率还取决于其他制度安排实现它们功能的完善程度”。 剩余索取权只是市场经济整体制度规则中的一项制度安排，其激励的作用及其激励的绩效有赖于其它制度安排与其匹配的状况。所以，剩余索取权本身并非必然地是有效的激励工具。在企业的经营实践中，如果对企业的经营者，特别是高级管理人员缺乏有效的制度制约，作为“内部人”，他们就可以利用自己的信息优势，以关联交易、虚假会计信息等方式，直接掠夺社会的财富，而剩余索取权则蜕变成经营者谋取不当、甚至非法利益的工具。 四、治理剩余索取权失效的措施 第一，规范国有企业改制过程中的产权交易。
产权交易的不规范会降低剩余索取权的风险约束。在国有企业改制过程中，企业的产权交易事实上多是内部交易，其最典型特征是对国有资产价值的非市场估价，不仅交易的公正性难以保证，而且低估国有企业资产的现象也屡见不鲜；企业的经营者则具有强烈的低估国有企业的资产动机，以期用尽可能低的出价获得企业的所有权。比如，在重庆南川市先锋磷肥厂2000年进行的股份制改制方案中，原有领导层被允许相对控股，对于账面净资产为1400多万元的企业，厂长试图以50万元的出价购买价值1050万元的国有股权。 姑且不论国有资产的流失、改革公正性等问题，以远远低于市场价格的“价格”获得的剩余索取权将失去风险承担意义，难以对经营者形成有效的约束。 第二，在剩余索取权的制度设计上，区分纯剩余与准剩余两类分享标的，积极鼓励纯剩余分享，严格限制准剩余分享。 纯剩余是企业总收入中扣除固定合约支付与固定资产折旧费之后的余额，给定固定支付，只有企业总收入增加剩余才可能增加。在股票市场存在的条件下，剩余则是由企业两期股票市场价格总额之差所构成的准剩余。剩余分享的标的纯剩余时，企业的经营者只有增加企业的总收入，降低成本才能分享到更多的剩余；而如果剩余分享的标的是准剩余，经营者只有在企业股票价格上升的条件下才能分享剩余。而股票价格的上升即可能是纯剩余增加和创造纯剩余能力的增加导致的，也可能是由于虚假财务信息和市场投机因素导致的。准剩余这一剩余分享的标的则会诱使经营者竭尽全力以与企业纯剩余无关的方式抬升股票价格的方式谋求经济利益。 剩余分享标的差别警示着我们，在我们赋予国有企业经营者享有剩余索取权的激励制度建设过程中，剩余分享的标的必须是纯剩余和在企业创造纯剩余能力增加基础上形成的准剩余。而考虑到我国资本市场规则不健全、监督不严格等相当严重的不规范的状况，至少近期的剩余索取权制度设计应该更多地将剩余分享的标的限制在纯剩余的范围之内，严格限制准剩余分享。倘若剩余分享的目标以准剩余为主，剩余索取权的制度安排就可能成为企业经营者与他人合谋，攫取公众和国家财富的工具。 第三，注重与剩余索取权相适应的监督制度建设，增强剩余分享的透明度。 现代企业制度之中，掌握着企业剩余控制权的经营者处于信息优势的一方，加强对经营者的监管，防止经营者利用信息优势侵犯投资者和社会公众利益是剩余索取权得以正常地发挥激励作用的重要制度条件。一般地，对企业经营者的监督由投资者监督、中介机构监督、新闻媒体监督、行政机构监督和司法监督五个层次组成。从我国国有企业改革的实践考察，我们特别强调加强审计制度和新闻媒体监督的重要意义。严格、公正的审计制度，是保证企业会计信息的真实性，监督企业经营者，使剩余索取权激励正当发挥作用的重要条件。外部审计对企业所披露的财务信息进行的专业审计，对企业经营者以虚假的会计信息转嫁风险、掠夺社会公众财富的行为形成了有效监督与约束。而在我国资本市场运行中，以“银广厦”为代表的一系列上市公司恶意造假案的发生，充分暴露了我国目前外部审计制度的弊端。在这种环境下实行任何具体的剩余分享安排，都可能成为拥有剩余索取权的企业经营者以侵害国家和公众利益的方式谋取个人经济利益的工具。而新闻媒体的监督有着特别重要的作用，客观公正的新闻报道保证了社会公众的拥有比较充分的知情权，既是对企业经营者的监督，又是对履行监督企业职能的监督者的监督。这种监督所形成的强大社会舆论压力起到的威慑作用，在一定程度上迫使企业自觉遵守相关的制度约束，使媒体的监督成为高效率的“靠前监管”。因而在对国有企业的制度进行改革的同时，必须尽快建立和完善严格的外部审计制度和保障新闻媒体实施监督职能的相关制度安排。这样，剩余索取权的激励与约束作用才可能实现。 江泽民．全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面．[M]．人民出版社，2002：26． 参见：钱颖一．企业理论．［A］．汤敏，茅于轼．现代经济学前沿专题，第一集．［C］．商务印书馆，1999． 谢德仁．企业剩余索取权：分享安排与剩余计量．[M]．上海三联书店、上海人民出版社，1994：222． 参见：阿尔钦、德姆塞茨．生产、信息费用与经济组织．［A］．德姆塞茨．所有权、控制与企业．［Ｃ］．经济科学出版社，2000． 参见：柯武刚、史漫飞．制度经济学：社会秩序和公共政策．[M]．商务印书馆，2001． 林毅夫．关于制度变迁的经济学理论：诱致性变迁和强制性变迁．［A］．陈昕．财产权利与制度变迁．［Ｃ］．上海人民出版社、上海三联书店，1994：383． 余力．重庆：叫卖千亿国资．[N]．南方周末．2002年11月21．
