爱华网系列专题：《破解捆绑资本的模式和方法：资本的雪球》
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。收购股权和收购资产的主要区别在于:收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，因此收购方无需承担其债务。 合并是指两个或两个以上的企业通过一定方式，组合成一个新的企业的行为。合并按法人资格的变动情况，分为吸收合并和新设合并。吸收合并，是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续，用公式表达就是A十B=A或A+B=B，其特点是一个企业继续存在，另外的企业解散或不复存在，其财产、债权、债务一同转嫁给继续存在的企业。新设合并是指两个或两个以上的企业合并创建一个新的企业，原合并各方解散，取消法人资格，用公式表达就是A+B=C，其财产、债权、债务均由新的企业接管。从这个意义上讲，合并适用的范围要大于兼并适用的范围，但两者有很多重合的地方。 兼并、收购与合并的基本动因是大致相同的，都是增强企业实力的外部扩张途径。因此，笔者把兼并、收购与合并统称为并购，泛指在市场机制作用下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，而获取该企业控制权的一种产权交易行为。其形式是所有权的转移，实质是一个企业取得另一个企业的控制权。 吸收合并方式是国际上企业兼并收购中常用的一种方式。它通过换股，将被合并方的股东持有的股权按照一定的比例，更换为合并方的股权；被合并方的全部资产和负债并入合并方后，不再续存。与现金收购相比，通过换股进行合并可以避免并购所需要的大规模融资。在具体操作时，一般要经历以下三个步骤： （一）并购对象的选择 对于合并方来说，要注意:①被合并公司的业务和区域市场地位是否符合自身战略发展的需要。②被合并公司的现有资源能否被自身整合吸收。③自身是否可以完成被合并公司未完成的开发项目。④被合并公司是否有良好的经营性现金流或者大量的项目储备，是否具备发展的潜力。 对于被合并公司来说，要注意:①争取合理的换股条件，保护股东权益。②认真考察吸收方的实力，避免被骗。③争取合理的业务重组和员工安置。 （二）并购工作计划的制定 吸收合并工作是一个系统性工作，需要制定细致的工作计划。一般包括以下六项内容:对外关系；资产账务；业务重组和人员安置；债务重组；政策支持；股权安排。 （三）换股比例的确定 在吸收合并操作中，最重要的环节就是换股比例的确定。确定合并换股比例，首先要选择符合价值原理的估价方法；其次要根据公司实际状况，构造具体的估价模型，以确定估价模型所需要的参数，为了使合并双方的价值评估基础具有可比性，往往需要进行技术处理；再根据估价模型评估合并双方价值，并计算出换股比例；最终通过谈判确定双方可接受的换股比例。 战略投资者的风险 和任何事情都具有两面性一样，引进战略投资者也是一把“双刃剑”，在看到它的正面作用的同时，我们也要对它可能带来的不利影响有清醒的认识。笔者仍以资本密集型行业——房地产行业为例，来阐述企业引进战略投资者的风险。
（一）不实的承诺 为了达成合作或提高在合作谈判中的地位，引入的战略投资者可能会对自身的技能和资源进行夸大性描述。在这种条件下进行的承诺，将意味着可能是“虚假承诺”或开“空头支票”，因为它们将企业本不能获得或控制的资源允诺带入了联盟中。如果欺骗方知道合作方能够以低成本发现其机会主义行为，欺骗方就不敢采取机会主义行动；但如果欺骗方发现企业评价这种虚假承诺的成本较高，机会主义行动就容易发生。评估这些承诺的能力取决于企业是否拥有需要的信息，所以要评估潜在伙伴的真实性并不容易，而且其承诺带入联盟的资源和技能越是无形，在合作之前估计其价值就越困难，机会主义的行动就越可能发生。
