爱华网系列专题：《破解捆绑资本的模式和方法：资本的雪球》
二、相互持股
相互持股是企业与战略投资者介于松散型和紧密型合作之间的一种形态，即属于半紧密型的一种合作形态。在这种形态下，双方通过购买或交叉换股等形式，各持有对方的一部分股权，以股权为纽带形成合作关系。如图5?3所示： 图5?3相互持股图 相互持股可以促进企业的研发和技术交流。因为双方各持有对方的股份，双方形成了利益共同体，出于共同利益的考虑，双方除了努力追求自身的目标外，还会在技术和资金上相互支持，在企业之间建立起有效的研究与开发合作机制，有助于解决企业资金和专业技术力量的不足，加快产品的创新，更好地适应竞争。 相互持股可以让合作各方的高层管理人员之间加深了解，为未来的进一步合作奠定基础。正如施乐公司的一名董事所讲的那样：“购买对方的一部分股权使你真正进入了公司的大门，了解它正在做什么，它为合伙人创造了机会，扩展了合作的范围。” 相互持股还可以防御敌意收购。让合作伙伴持有自己一小部分股权，可以在一定程度上增强对敌意收购的防御能力。国外早有这方面的实践。比如，英国的皮尔金顿玻璃公司，在把它的LOF分公司20%的股权，卖给其长期合作伙伴日本玻璃板公司时，附带了一个条件，即皮尔金顿玻璃公司的敌意收购者要先从日本玻璃板公司购回股权后，方能收购皮尔金顿公司本身，这无形中增加了并购的难度。 企业之间换股时，应主要注意以下问题： 1?正确估值，合理确定换股价格 合理确定换股价格，一般是根据企业的获利能力，采用收益现值法或市场价值法来对企业进行价值评估，然后确定换股价格。在具体操作时，换股双方先指定一个中立的专业财务公司，由它先构造一个符合换股企业实际情况的企业价值评估模型，并确定模型所需要的参数；然后根据估价模型，评估双方股票的价值，计算出换股价格；再在这一换股价格的基础上，双方进行谈判，并讨论模型中没有考虑到的一些因素，最终得出双方均能接受的换股价格。 2?持股比例遵守法律的限制 根据《公司法》、《证券法》等法律，可以知道公司拥有的股权越多，则相应的权利越大，受到法律的约束和应当承担的义务也越多，如表5?6所示。 表5?6关于持股比例的相关法律 持有股权的比例所拥有的权利和义务 ≥5%当持有一个公司5%以上的股权时，要求发出公告 （续） 持有股权的比例所拥有的权利和义务 ≥15%如果在出价前12个月内以现金购买了15%以上的股权，必须作出一个现金出价 ≥20%依照《公司法》，此时与公司是一个关联公司 ≥25%能很大程度地影响公司的管理和股利政策，能阻止修改公司章程和防止清算 ≥30%一般来说已经能够控制公司，应该发出接管要约 ≥50%能够控制公司的管理和股利政策 ≥75%能够修改公司的章程或使公司自愿清算 ≥90%剩下的小部分股权的股东，可以要求以同样的价格出售其拥有的股权 企业采取交换股权的方式引入战略投资者，并不是为了控制对方的股权，而是为了达到降低交易成本、技术交流、增加了解、防御外部敌意收购等目的，所以股权交换的比例不宜太大。参照上述法律规定，考虑到手续的复杂性，一般相互持股的比例以不超过20%为宜。 三、并购控股 兼并在《大美百科全书》中被界定为两个或两个以上的企业组织组合成为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。而《国际社会百科全书》则定义兼并是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家。我国财政部在CPA教材上将兼并定义为:通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从以上定义可以看出，兼并实际上是企业控制权的转移。
