爱华网大力发展中小银行是一项战略任务
――兼论适合国情的金融结构和经济结构
李华云
这里所说的经济结构不是产业结构而是企业结构，是就企业规模而言的经济结构。以中小企业为各行业的基础，以一些大企业为某些行业的龙头，应该是符合中国国情的经济结构。但是中国现实的金融结构不能支持中小企业的正常发展。大力发展中小银行不仅有利于从根本上优化金融结构，降低金融业系统风险，更有利于扶持中小企业健康发展，构建合理的经济结构。进一步说还有利于建设和谐社会。
一、中小企业对于国民经济的重要意义和解决中小企业融资的国际经验
中小企业在所有国家都是国民经济基础的重要组成部分。即便是在经济发达的欧美国家，在企业扩张兼并成为潮流的当代，中小企业仍然在国民经济总量中占50％以上，在解决就业方面占60％以上。中小企业具有机制灵活、层次少、管理成本低、对市场反应敏捷等天然优势。特别是在服务业、终端产品生产领域，中小企业更能适应个性化、多样化的需求。即便是在大企业占主导地位的行业，例如汽车制造、航空航天，大企业也倾向于将零部件生产和服务性工作外包给中小企业。
市场在资源配置上总体来说是有效率的，但是必须进行规范和调控，否则就会严重失调、失效。由于大企业对生产要素、市场的不平等占有，其发展速度和在经济中所占的比重会大大超过合理限度。大企业的许多收益并不是通过提高经济活动的效率增加社会财富取得的，而是通过转移社会财富取得的。这不仅造成社会不公平，而且造成社会经济活动效率的低下。有鉴于此，多数发达国家都在两方面采取措施。一方面反垄断，抑制大企业的过度膨胀，禁止大企业对经济的操纵；一方面大力扶持中小企业的发展。
中小企业的发展既面临许多机会也有许多困难。在各种困难中，融资难是最突出的一项。1920年代英国议员麦克米伦在国会演说中讲到“金融缺口”。他指出，当企业需要的外援性资金少于25万英镑（相当于今天的250万英镑）时很难获得融资。麦克米伦的说法一再被实际生活所证实。中小企业融资难这一世界性问题遂被称为“麦克米伦缺口”。
欧美国家近几十年主要采取保留大量的中小银行、政策性资金支持、鼓励企业互助等方式，比较有效地改善了中小企业的融资环境。
中小银行贴近所在社区，了解中小企业的经营情况，给中小企业贷款比较方便，一直是中小企业的主要融资渠道。在这方面比较典型的是德国。联邦德国在1950年代有13000多家银行，其中80％多是总资产不超过2500万马克的小银行。1970年代以后联邦德国银行业开始了持续的兼并过程。一般人想象，德国金融业现在只剩若干家大型全能银行了。然而事实是至今德国仍有3000多家银行，其中60％以上是总资产不超过5亿马克的中型银行。这些中型银行是从小银行发展、兼并而来，仍然保持着与中小企业的传统联系。
西欧国家政府对中小企业的政策性资金支持的主要形式是贴息，这样既可以使较少的资金发挥较大的作用，又能使银行承担起审核贷款项目的主要责任。德国中小企业中长期贷款的60－75％享受政府贴息优惠，其贷款利率比市场利率低2－2.5%。
互助性金融合作组织在西欧国家普遍存在，有企业间的，有居民个人间的，政府均加以规范、引导和支持。企业信用合作社在意大利最为发达，这与意大利的社会传统有很大关系。
西欧国家政府还普遍介入存款保险和贷款担保，以财政资金弥补社会存款保险基金和贷款担保公司财力和公信力之不足，以此减少储户、银行风险，保障社会安定，扩大银行资金来源，鼓励增加对中小企业贷款。
美国是一个金融业非常发达的国家。西欧国家所具有的为中小企业服务的融资形式美国都有。美国还在另外两个方面独具特色。一是至今仍遍布全国的小银行，二是发达的中小企业直接融资市场。
二、中小企业对中国的极端重要性
按照国家统计局和国家发改委的统计口径，至2004年中国注册的中小企业有360万家，个体工商户有近3000万个，占全国企业总数的99.6％。中小企业创造的增加值占中国国内生产总值的55.6％，提供的出口产品价值占出口额的62.3％，上缴税收占46.2％，提供的就业岗位占农业以外就业总人数的75％以上。
中国的经济发展水平比较低，劳动密集型产业具有明显比较优势，中小企业是更适宜的企业形式，这是经济界的普遍共识。从更深层次上看，传统文化的内在缺陷也使发展中小企业成为相当历史时期的必然选择。股份制企业可以聚集社会资金催生大企业，职业经理层的管理有助于形成更有效率的社会分工。但是大企业特别是股份制大企业的发展强烈依赖法治、理性、诚信的社会文化，是一个比较漫长艰难的过程。
中国的大型企业过去都是政府机关的附庸，普遍效率低下。许多人将希望寄托于股份制改造和上市。令人非常遗憾的是，大多数上市公司的主要“业绩”仅仅是从股市上圈钱，经营管理没有多少进步，相当数量处于破产边缘。有些人认为上市公司普遍状况不佳的主要原因是国营控股单位一股独大，寄希望于股权分散。但股权已然分散的上市公司也未见改善，如果不是更差的话。有主管部门看管，虽然效率低，却是法纪上有人过问，经营者的化公为私行为受到一定抑制。股权分散了，谁都不好管，“内部人控制”、“道德风险”问题更突出。
中国传统文化宣扬对个人的忠义，不大注重对公义、规则的忠诚与遵守。在最近一个世纪的动荡中特别是大陆近几十年的转型期，传统信条和价值观也被打破，对个人的忠义也大打折扣，人与人之间的普遍行为预期和心理预期趋于恶化。这在政治上不利于产生自治制度、民主制度，在经济上不利于发育公众持股的企业法人制度。在相当长的历史时期对大型国有企业现实的、退而求其次的选择是，改善国家控制、管理的方法，使其可以比较好地运转下去。除非十分必要，尽量不要组建新的大型企业，不论是国家控股还是社会分散持股。
中小企业有一个特点就是经营者和所有者（或主要所有者）统一。过去二十多年中国经济改革的一个重要命题是“经营权与所有权分离”。笔者十几年前在机关搞研究时也曾是此主张的积极鼓吹者，笔者曾与周小川、冯艾玲合著文章《经营权、所有权、行政权应适当分离》（《经济学周报》1987.5.31）。这在公有经济占绝对统治地位的改革初期有某些积极意义。今天我们冷静思考一下就会发现，经营权与所有权分离的说法是片面性的。必须承认，所有者对资产的保值增值最关心，一般来说所有者兼经营者决策效率最高。只有在需要复杂专门管理技能的大型企业并且职业经理人遵守基本规则（不管是出于良知还是迫于有效的社会约束或兼而有之）的情况下，经营者与所有者分离才可能是更有效率的。
中小企业的健康发展对中国经济的发展具有十分重要的意义。但是中国中小企业生存、发展的环境很不理想。在改革开放前期，中国大地上中小企业如雨后春笋般蓬勃发展，对于中国经济增长起了主要作用。但是近些年中小企业发展的制约因素越来越强烈，增长速度大为减缓。企业技术升级慢，产品更新少，低水平重复太多，低层次竞争过度，倒闭数量几乎与新增数量持平，吸收劳动力的能力大为减弱。这是中国近些年失业人口数量居高不下的重要原因。
环境污染、资源浪费、产品伪劣、工伤事故是社会对中小企业的4大诟病。其实这些问题是可以通过加强法治、提高中小企业装备水平、管理水平逐步解决的。这恰恰说明应该对中小企业给予更多关注，改善其发展环境，而不是遏制其发展。
贫富差别过大、内需严重不足是近年引起全社会关注的两个问题。增加转移支付、建立普遍社会保障体系、支持职工成立真正的工会都是必要的，大力发展中小企业也是解决问题的有效途径。中小企业发展得好，创造的就业岗位多，劳动力严重供过于求的局面得到根本缓解，方能有力地增强职工地位。就业的人多了，人均工资增长了，才有强大的购买力，扩大内需才有坚实基础。人民就业增加和收入增长带来的消费增加不仅有利于社会公平与和谐，而且会提高民族文化素养、健康水平，有利于国家繁荣，民族兴旺。靠抑制供给或增大政府支出来解决内需不足问题则是很不明智的。
三、中国中小企业的融资困境
中小企业的就业人数占75％以上，创造的增加值占55％以上，但是得到的贷款只占社会贷款总额不到20％。就是在中小企业中，贷款分布也很不均衡，很不合理。一些有官员背景或其他特殊关系的企业占有较多的银行贷款，大多数中小企业包括许多产品有市场、效益好的企业得不到贷款支持。晋中市有一项调查显示，民营企业总户数69,578户（其中绝大部分是中小企业），与金融机构有借贷关系的企业仅为5,314户，占7.6％；92.4％的企业未获得任何信贷支持。在与金融机构有借贷关系的企业中，其中10家较大的民营企业，贷款余额13.1 亿，占民营企业贷款余额的23.4％，平均每家贷款余额1.3亿；另外5304户企业，平均每个企业贷款余额仅105.50万元。晋中市的情况在全国具有普遍性。
近十几年国家发布了许多促进中小企业发展的法律、法规。2002年全国人大颁布了《中华人民共和国中、小企业促进法》，今年2月国务院发布了《关于鼓励支持和引导非公有制经济发展的若干意见》。人民银行就加强对中小企业的融资支持发布了多个文件，从1997年算起平均一年一个。具有讽刺意味的是，1997以后中小企业的贷款满足率却呈不断下降的趋势（见《中国金融前沿问题研究》有关调查报告）。
银行存差的连年扩大已成为金融业和中国经济的严重问题。银行存差从1997年的1万亿元扩大到到2005年2月的6.8万亿元。存差占存款总额的比例竟然高达26％。一方面中小企业极度缺乏外援性资金，一方面资金大量闲置。就是投入到大企业和政府工程的资金多数效益也不佳。中国的积累率在30％以上，有的年份超过30％，几近国际平均水平3倍。考虑到中国的环境、资源损失和奇高的积累率，中国的经济增长速度并不高。整个经济体的低效率使人民所得实惠与付出的辛劳和牺牲很不相称。
四、除了大力发展民营中小银行，其他途径都不能有效解决中小企业融资难的问题
1．大银行从性质上说就不能成为中小企业融资的主渠道。这主要源于风险难以控制和经营成本过高。从1998年国家要求各银行注重经济效益，提高资产质量，转变为真正的商业银行起，各大银行纷纷大规模撤并营业网点。贷款审批手续越来越严格、复杂。一笔贷款历时弥久，短则几十天，多则几个月。即便是在银行机构林立的大、中城市，中小企业贷款也不容易。主要难点不在于银行机构是否熟悉小企业经营状况，而在于有权决策的人与申贷企业相隔层次太多。权力下放减少审批环节固然可以提高效率，但是银行队伍的素质堪忧，即人们常说的“道德风险”。为了降低风险，大银行没有选择，只有减少对中小企业的贷款，将款主要贷给大企业和政府工程。这些年大银行也广泛开展了对居民的住房抵押贷款和个人消费贷款，这些贷款风险反而小，运作成本也不高。唯独贷款给中小企业风险一直居高不下。根据对5个城市部分银行的调查，中小企业贷款坏帐占同期银行呆坏帐的60－80％（见《中国金融年鉴》2004）。
2．现有的股份制银行也解决不了中小企业融资问题。改革开放以来国家批准成立了十几家股份制银行，包括一家民营银行。这对强化金融业的竞争，加快银行业务创新，改善服务态度起了一定积极作用。但是这些股份制银行的经营管理方式正在趋同于四大国有银行，在向中小企业贷款方面甚至比后者更保守。虽然现有这十几家股份制银行规模比四大行小，但资产也是几千亿（还在努力膨胀），管理层次也很多。四大行在给中小企业贷款时遭遇的问题对股份制银行一样不少，也不可能少。
3．外资银行离中小企业更远。近几年大型外资银行开始进入中国，到2004年底已建立分行200余家，还有近200个办事处正在申请转为分行。外资银行经营成本非常高，它们的优势是中间业务、国际业务。在存贷款上它们与国内银行争夺的是优质大客户。指望外资银行的进入改变中小企业融资难无异于缘木求鱼。
4．风险投资在美国也只是中小企业融资副渠道，在中国连副渠道也成不了。风险投资、创业投资被很多人寄予莫大希望。1980年代以来从中央到地方成立了不少创业投资公司、新技术投资公司，时至今日除了倒闭的就是转行搞房地产的，按照成立初衷扶持技术型中小企业业并经营良好的几乎一个也没有。股权式投资是一个比信贷融资具有更大风险，也需要更大诚信的经济活动方式，这严重地脱离了中国社会的现实。二十多年来中国不论是高技术型小企业还是普通小企业，不论是靠“寻租”还是靠才智或机遇，有相当数量的企业呈现爆炸式增长。否则哪会在短时间内出现这么多亿万富翁？可是有几个国有创业投资公司在此类企业的股权式投资中受益了？常见的情况是：企业失利，经营者向投资者如实报帐甚至夸大损失；企业成功，经营者采取偷梁换柱的办法把成果（利润、技术、商誉、渠道）统统转移到自己掌控的其他企业，把空壳企业留给投资者。以清退股份方式把投资者本钱退回去，已经算是很克制，很“文明”的了。
创业板作为中小企业直接融资市场近几年被热捧。有的学者比较清醒，认为创业板作用有限，既便在美国创业板上市的公司也只有5000多个，因此创业板只能是中小企业融资的副渠道。笔者以为，创业板小规模地搞点实验，摸索一下遏制腐败和作弊的经验还可以。在现阶段让创业板为中小企业融资哪怕是成为融资副渠道也很不现实。
5．信贷担保在中近期难有作为。这几年大批成立的担保公司很成问题。大部分担保公司的注册资本是虚假的，许多操纵者只是利用其为自己借贷提供担保，形式上满足银行的“审慎性”要求。既没有真正的专业化服务，也没有分散风险。银行的信贷风险没有任何实质性减少。近来担保机构的日子越来越不好过，理当如此。
五、中小银行实践的正反两方面经验
本文所说的中小银行包括有存贷款业务的各种中小金融机构而不论其名称。在这个意义上说，现代中国已经有了中小银行的广泛实践。
反面经验1：政企不分的官办信用社
曾经遍布于城市至今还遍布农村的信用社在某种意义上说是中国最广泛的中小银行实践。城市信用社大多数经营状况不佳，不良资产率比国有几大银行还要高。有鉴于信用社管理水平难提高，资金实力弱小，容易倒闭引发社会恐慌，许多城市将信用社合并组建城市商业银行。广东则在1999年将全部城市信用社停业，至今已六年，既不整顿恢复营业，也不破产清算，而是挂起来。农村信用社，不良资产率在50％以上，由于它几乎是目前农村（包括小城镇）唯一的合法金融机构，需要政府继续给予政策倾斜维持其运转。上述情况似乎说明在中国中小银行很难生存。自身不保，何谈支持中小企业发展？然而建国以后的信用社从来就不是真正意义上的企业，其产权从来没有明晰过，经营上从来没有独立自主过。信用社受政府干预最多，政企不分最严重。这样的金融机构不能正常发展在常理之中，毋须赘言。
反面经验2：无法无天的非银行金融机构
1980年代至1990年代在全国范围内成立了许多信托投资公司、金融公司等非银行金融机构（证券公司的问题和影响比信托投资公司更严重，但因不涉及贷款，不在本文讨论范围）。这类金融机构在经营管理上的混乱情况是业外人士难以想象的。注册资本普遍严重不实，贷款规模没有任何控制，资金来源极不合理，除了一部份是高息揽来的居民、企业（主要是外地企业）存款外，大部份是向商业银行（主要是外地银行机构）和人民银行拆借的短期资金。不顾风险盲目扩张，贷款多数是坏帐，担保则如同儿戏。更有一些经营者把款主要贷给自己的私人企业或关系户，经过几次转手，把资金“消化掉”。到了1990年代中后期和2000年代，这类金融机构的问题开始集中暴露，大部分破产倒闭，部分处于倒闭边缘。这些金融机构出现如此严重的情况，主要原因是没有法治。法律、法规不健全在其次，有法不依、执法缺位是要害。
正面经验：温州、台州民营信用社的蓬勃发展
改革开放以来浙江的经济发展取得了瞩目的成就。浙江温州、台州金融业的改革、发展之路，特别是民营中小金融机构的发展，也为我们提供了基本成功、基本正面的经验。这两地民营信用社普遍发展较好，存贷款余额五、六百亿，超过了国有四大银行在当地的分支机构。有的信用社办得相当好，已升格为银行。目前温州、台州民营中小金融机构已成为中小企业融资的主渠道。有学者估计在这两地，中小民营金融机构、国有大银行（以及股份制银行）、民间融资（包括私人之间借贷、地下钱庄、“抬会”等形式）对中小企业贷款余额比重为4﹕3﹕3。中小金融机构十分熟悉市场，熟悉当地中小企业，信息不对称问题基本不存在。从业者特别是决策者责任心强，只把款贷给信用好、经营管理得法的中小企业，贷款质量高。有的信用社不良贷款率始终在2％以下，可以说达到了国际水准。贷款手续简便，大大减少了“疲费”。资金供给及时，周转快，减少计息时间。这些都在很大程度上抵消了贷款利率高的负担。中小企业在资金上获得有力支持，发展如虎添翼；中小企业的繁荣也为中小金融机构的发展提供了肥沃土壤。
江苏苏州和浙江温州是两个被经济界谈论较多的区域经济发展模式。这两处经济发展都很快，“寻租”相对少，创造的真实财富多。但是温州人民比苏州人民富得多。苏州的GDP几年前就大幅超过大连、青岛、武汉等大工业城市，位居全国前五名，但是苏州的人均收入和消费水平在全国却只处于中等，2004人均收入不到9000元。苏州近年的发展主要靠外资企业，企业创造的效益绝大部份是人家外商的。不是说大力引进外资有什么不对，况且有投资总比没有好，发展总比不发展强。温州外资比例很低，大约2％，温州基本是民族经济的天下。温州经济发展的“红利”被温州人民充分享有。温州人均年收入14,000元，比苏州多55％，且还不说温州几十万私企老板未统计进去的收入。就群体而言不要说大连人、北京人，就是上海人、深圳人也不敢在温州人面前夸富。日本和南韩早就融入了世界经济体系，但是外资所占比重都不大。外资在日本国民经济中所占比重大约2%。
有些地方因为本地金融机构出过乱子，谈金融色变，更不敢学温州搞民营中小金融机构。其实温州在金融上出过的乱子恐怕在国内是数一数二的。1980年代，温州民间“抬会”、钱庄遍地开花，无法无天，几乎所有人都想一夜暴富，政府里也有不少人卷进去。1987年危机总暴发，上百万居民都成了非法金融业的受害者，群众情绪完全失控。当时有1000多名非法集资操盘者被群众非法拘禁，63人自杀身亡，200多人逃亡他乡（见中国城市活力研究组主编《温州的性格》）。温州没有因噎废食，而是正确总结经验，让民间金融从地下走到地上，将其纳入法治轨道，这就有了今天民营中小金融机构的辉煌。其他地区出过的问题远没有温州严重，况且吸取了温州的教训后，其他地区完全可以避免温州走过的弯路。
温州民营中小金融机构的发展以及政府对其的监管也有一些不足之处，但总体上说，温州在这方面是成功的。温州经验告诉我们：大力发展民营中小金融机构对中小企业成长和社会经济发展至关重要；民营中小金融机构是可以办好的。
有学者提出，发达国家银行业都在集中，小银行最多的德国、美国这些年小银行都在减少，中国再去发展中小银行是否在走弯路？笔者请有关同仁不要忽略以下基本事实：美国至今还有8,600多个银行，德国至今还有3,400多个银行，中国现在只有300多个银行（其中近200个是刚刚开展或准备开展业务的外资银行）。上述美、德、中三国统计口径都未包含信用社、非银行金融机构，具有较强的可比性。
六、发展民营中小银行应该注意的几个重要问题
发展民营中小银行不能一哄而起，但是试点的城市也不宜过少；要加强领导，对可能遇到的问题必须有足够重视，预先采取得力措施，但是不应采取特殊保护和优惠措施。否则既便成功也难以大范围推广。应该允许相当数量的试点民营中小银行由于经营管理不善而倒闭。
1、关于中小型银行的名称和级别管理
从实质上来说，本文所说的中小型金融机构就是中小型银行。但是多年来老百姓根深蒂固的观念是，银行都是国家的，永远倒不了。前文是为了叙述方便，对中小金融机构冠以中小银行之称。为了避免在实践上发生误导造成社会问题，需要对民营中小金融机构分别冠以适当名称。
小型金融企业应该是民营金融机构的主体，似可冠名“信用社”；中型金融企业似可冠名“金融公司”。在前期，只应该批准设立民营信用社。其营业场所只能是一个，这样有利于保持主要经营者与当地中小企业的密切联系，并把风险限制在较小范围。民营金融公司可以设立多个营业场所，但是应限制在本市（这里指地级市）范围内经营。民营金融公司是中型金融机构，在前期不应允许设立，以后也不能允许凭空发起设立，应该由始终遵纪守法、经营管理优良、资本公积充盈的民营信用社发起设立。历经多年实际经营，特别出色的民营金融公司可以发起设立冠名为“银行”的跨市甚至跨省经营的大型金融机构。
将设立大中型民营金融机构的机会赋予表现优异的小型金融机构，会是一个很好的激励机制。另外经过优胜劣汰，从小到大发展起来的民营金融机构基础也比较牢固。
2、关于保险、担保和破产制度
存款保险制度和贷款担保制度从性质上来说非常适合独立经营、自负盈亏的中小金融机构。但是笔者认为在发展民营中小金融机构的前期，以不搞存款保险制度和贷款担保制度为宜。这样有利于大大强化储户的风险意识和金融从业人员的责任感、危机感。到了中小金融机构发展的中期再建立普遍的存款保险和贷款担保体系将是适宜的。
应该要求所有民营中小金融机构在营业地点和宣传资料上醒目地标示“本金融机构自负盈亏，有倒闭可能，一旦倒闭储户存款会受损失”。不愿意承担风险的企业、居民可以不到这类金融机构存款，他们有其他选择，可以把钱存在大银行。
对于出现严重资不抵债、周转不灵的民营中小金融机构，原则上政府和其他金融机构不对其进行挽救。监管部门、金融机构本身、债权人都可以提起破产程序。应以金融监管机关为主组成破产清算组，尽量收回贷款，变现资产，减少储户损失。对倒闭的金融机构，要查清责任。对于经营不善造成破产的主要责任人实行若干年金融业禁入；对于有违规行为的实行金融业终身禁入，并予以其他惩罚；有严重违规、违法行为的移交司法机关严惩。
3、关于资本金、利润分配和公司形式
巴塞尔协议要求银行资本金率不低于8％，这也是世界上公认的健康银行的起码标准。目前中国的银行远未达到此标准，信用社等金融机构就更不用说了。民营中小金融机构及其储户面临着现实的风险，应该严格执行资本金率不低于8％的规定。如吸收存款和发放贷款顺畅，扩大规模是经济合理的，必须先行补充资本金再扩大贷款规模。
入股资金必须是现金，不能实物入股，更不能技术入股、劳务入股。
股东贷款往往成为抽逃资本金的“合法”方式，因此要严禁对大股东贷款或对大股东提供任何形式的担保。
民营金融机构在资本公积金达到注册资本50％以前股东不得分配红利。超过50％的部分方可分配，如不分配可以作为增加贷款的资本金基数。不得对逾期贷款做延期或贷新还旧处理，必须按国际公认的会计准则提取呆坏帐准备金。
自然人、企业法人均可以作为中小型金融机构的股东。各大银行、政府都不宜入股。政府官员特别是银监会、人民银行的官员及亲属不能入股，其亲属不能到这类金融机构任职，否则既干扰金融机构独立经营又使监管流于形式。
单一股东占股比例可以不做限制，至少在民营信用社可以不作限制。不少学者反对家族控制金融机构，认为这是金融机构违规经营、黑箱操作的根源。笔者认为没有人对企业盈亏真正负责任才是当今中国金融机构及其他经济组织面临的最大问题。在监管得法的情况下，经营风险的第一承担人是股东特别是大股东，其次才是储户。经营者出于对自身利益的关切必然十分关注贷款质量和银行管理。一个负责任的人比10个应付差事的人更能保障贷款质量。
为了加重小型金融机构主要经营者的责任，甚至可以考虑在部分城市试行“两合公司制”，即主要投资人为无限责任股东，其余投资人为有限责任股东。无限责任股东的投票权和分红应多于其他股东，并负责经营管理。为防止有人用傀儡做名义上的无限责任股东，自己暗中操纵金融机构，应从法律上规定：股东以注册登记为准，任何人与之签订的代理投资协议、借款协议等一概无效；对幕后操纵者不仅不承认其股权，一经发现还要追究其经济责任和刑事责任。
4、关于资金来源
民营信用社可以吸收居民、企业的存款，在发展初期不得向同业拆借资
金，以免将短期资金当作长期资金使用和扩散风险。拆借的口子只要开了就很难控制，乱贷款就有了不绝的资金来源。过去二十年出了大问题的各种非银行金融机构最大的资金来源就是同业拆借。
只要是金融机构就会有头寸问题，这个问题应由人民银行有条件的解决。民营中小金融机构向人民银行缴存准备金（存款余额5－10％），人民银行给予一个解决临时性需要的短期再贷款额度（不超过资本金2倍）。
由于周转问题使金融机构频频倒闭当然不妥。如某民营金融机构在得到人民银行适度资金支持的情况下仍不能兑付到期存款，应进入为期6-12个月的破产保护程序。在此期间暂停支付到期存款，停止吸收新的存款，加紧催收到期贷款。股东会议可以协商是否增资，储户会议可以协商是否延长保护期。对逾期支付的存款应支付加倍利息。未能度过难关的实行破产清算。当然就是度过难关的也会在信誉上遭受损失。这种前景会迫使经营者采取稳健的经营方式。
5、关于贷款对象和业务范围
民营中小金融机构贷款的主要对象必须是当地中小企业。必须规定一些禁止贷款对象。除了前面讲的不得贷款给大股东外，也不得贷款给政府官员特别是人民银行、银监会官员及亲属。政府官员也不得以任何方式授意金融机构贷款给某人或某企业。
民营信用社不得开展票据业务、中间业务和国际业务，更不得开展金融衍生工具业务，民营金融公司只能在严格监管下进行上述某些业务的试点。民营信用社、金融公司都不得以任何方式为任何个人、企业、机构作担保。这是控制金融风险所必须的。
6、关于存、贷利率
民营中小金融机构的存贷款利率应该市场化。利息是资金的价格，利率的高低应能反映资金的稀缺程度。市场化的利率有利于优化资金流向。虽然多数发达国家中央银行对银行存贷款利率有一定程度的调节，但市场还是起着基础性作用。
考虑到均衡市场利率的形成是一个博弈过程，经营主体的成熟也是一个渐进过程，为避免出现严重的无序竞争，在建立中小银行的前期，中央银行可以对存贷款利率规定一个上限。但是这个上限不能过低，相对于目前的通胀水平、国有大银行存贷利率来说，民营中小金融机构存款利率上限不应低于年10％，贷款利率上限不应低于年15％。
中小金融机构实行较高的、市场化的存款利率是否会严重冲击大银行呢？是否会使多数企业不堪利息重负，难以生存和发展呢？应该不会。在中小金融机构存款有较高风险，在大银行的存款几乎没有风险，因此多数居民只会把钱存入大银行。期望资金高回报并甘愿冒风险的人是少数，而且他们也只会把小部分资金存入中小金融机构，大部分存入大银行。大银行资金成本低，就有可能以较低的利息贷款。大银行一般贷款给大企业。信用好的大企业，必然只接受较低的贷款利率。大银行仍然会有相当数量款贷给居民个人，例如购房按揭贷款、信用卡透支，但是这类业务容易控制，风险也比较小，在竞争作用下贷款利率不会过高。
在许多发达国家政府对给予中小企业的贷款以很大的贴息，特别是对于增加就业、促进环保、进行新技术开发应用的中小企业项目，更是给予优惠待遇。这些办法值得中国在以后仿效。但是从中国的实际出发，目前还是不实行对中小企业贷款贴息为好。
由中小金融机构按照市场化利率给中小企业贷款，会使中小企业资金成本重一些。但是当前对于中小企业来说，最迫切的问题是资金有无的问题。尽管贷款利率高一些，多数中小企业还是能够承受的。待政府的效率有了显著提高，廉政建设有了大的起色，再推行贷款贴息，为中小企业发展锦上添花。
7、关于金融秩序的保障措施
在全国范围内普遍成立中小金融机构会不会形成大的金融风险和社会问题，关键不在于有没有一套完整的金融管理制度。关键是制度能否真正执行。没有严厉的惩戒措施，制度就是一堆废纸。
这些年金融业出了那么多问题，贪污受贿者被惩办了一些，违规经营者几乎一个没被惩处。违规经营造成的危害并不亚于贪污受贿，况且违规经营是贪污受贿行为的温床和庇护所。违规经营的危害性甚至与伪造货币没有太大差别。全国人大应该修订《刑法》，将金融监管机构官员、金融从业人员违反金融管理规定的行为统统规定为犯罪，追究刑事责任，对于严重者处以重刑。温州在1987年发生严重金融混乱时，搞诈骗的抬会会主、钱庄庄主被群众非法拘禁1000多人，自杀者60多人，侥幸逃脱者肝胆俱裂。后来民营信用社的经营者们比较规矩恐怕与此不无关系吧。笔者绝不赞成那时温州发生的“私刑”。私刑破坏法制的统一，还容易被黑社会利用。但是温州那次事件对我们还是有某种启迪。
惩处违法不能搞“下不为例”，也不能以法规有缺陷宽宥。国家的有关法规会有不合理之处，尽可以提修改建议，但是在修改前必须严格执行。不允许以任何借口包括改革探索的借口违规经营。
监管机构官员对于保障良好的金融秩序负有特别责任。忠于职守的要奖，重奖；纵容违规的和疏于监管的要罚，重罚。还应制订法规，禁止监管人员与金融机构人员发生任何私人关系。一起吃喝玩乐看似小事，却会使执法严肃不起来，并经常成为腐蚀勾结的序曲。
为了及时发现违规违法行为，应对举报人实行重奖和职业保护。特别情况还应采取人身保护、异地安置等非常措施。中国有句古话：瞒上易、欺下难。只要银行内部存在监督机制，再有本事的老板想瞒天过海都很难。
为了解决个人、家族控制金融机构容易形成封闭体系的问题，可以规定财会人员实行社会遴选制度。由当地会计师协会、金融监管机关挑选、培训足够数量的合格的财会人员，以摇号、抽签等随机方式遴选，委派给中小金融机构。老板对财会人员不得随意撤换。
对民营中小金融机构规定那么多限制，对从业人员违规行为规定那么严厉的惩罚措施，还会有人愿意投资、愿意作经营者吗？估计不会特别多。一说搞民营银行试点，大款们便趋之若骛，并不正常。笔者相信对民营中小金融机构实行严格管理，欲投资或投身经营者会有，但不应该很多。宁可少些但要好些，宁可慢些但要稳些。
8、关于扶持措施
在建立民营中小金融机构的前期，政府应尽量采取不弱化金融机构自我约束机制，不易产生“寻租”，具有普遍性的扶持措施。
1） 在若干年内（例如10年内）免除民营中小金融机构的一切税费。
首先必须认清的是，小型金融机构是微利企业，又承负着较高风险。免税将使政府少收一块，但是如果从融资上支持中小企业的目的达到了，整个社会受益极大，政府的税收也一定会大幅增长。
2） 政府出资对民营中小金融机构从业人员进行业务培训。
3） 政府出资委托专业机构开发适合民营中小金融的经营管理制度、程序和软件。
4）建立覆盖全社会的征信系统，免费向民营中小金融机构征集和提供信息。
5）加强法治建设。除了司法体制改革、司法队伍建设等长期任务外，有一项可以现在就推行的制度，可以使金融机构缺乏司法保障的状况得到较快改变，那就是贷款登记和直接申请追偿制。
据一些省市银行的统计，银行在追索贷款诉讼中胜诉率在98％以上。原因在于贷款客体――货币的同质性和贷款行为的简单明了。既然如此，银行为追贷进行诉讼，既是法院司法资源的浪费，也是银行人力物力的巨大浪费。笔者建议从法律上做出规定，只要金融机构与借款人之间的贷款合同到法院备过案（应免备案费），对于逾期贷款金融机构可不经起诉直接申请执行。
银行在司法方面遇到的最大问题是执行难。执行耗费时间、财力巨大，执行率又很低。据统计在银行胜诉的案件中执行率不论是案件个数还是涉案金额都低于20％。司法系统应对此问题拿出切实可行的办法来，使之逐年有所改进。司法保障不力将是民营中小金融机构发展的较大制约因素。
