爱华网全球金融市场一片萧条，中国资本市场直逼谷底。普遍预期，中国股市将在较长时间内维持弱势格局，牛市周期不可能很快回来。这为收购者控制收购成本、实施“跌则买、涨则卖”的操作策略提供了足够的时间周期和宽松的市场环境。
不期而至的经济危机在给众多企业带来恐慌之时，也凸现了反周期扩张的良机。以下是《中国企业家》摘编的北京和君咨询公司所做的“漂亮20”研究报告，希望读者能从中获取反周期收购的线索或启示。
文 | 和君咨询公司课题组
“反周期操作”是企业扩张和投资的高超境界。经济史的回顾显示，每一轮经济衰退或危机，总是有一大批的企业陷入困境或倒闭，相应的，大量的企业股权和投资性资产出现“无承接”的贬值；与此同时，总有一些商家在经济周期进入谷底的时候，出手收购便宜的股权和资产，在下一轮景气周期到来的时候脱胎换骨、异军突起或一夜暴富。当前阶段的中国经济和资本市场，我们就面临着这样的一次“低价展开收购、在下一个周期里崛起壮大”的大好机会。 当前的经济环境下，是不是出手投资的时候？有没有值得投资的具体目标呢？近日，我们对1600多家A股上市公司进行了比对研究，结论显示，下列20家公司股票目前所处的价位区已经凸现了收购价值，他们是：亚泰集团、伊利股份、中炬高新、金地集团、山推股份、新安股份、贵糖股份、通化东宝、鲁北化工、新大陆、铁龙物流、宝商集团、准油股份、川大智胜、岳阳纸业、北京城乡、凯乐科技、广州药业、中科三环、莫高股份。 课题组的研究思路和筛选过程大致如下： 1、内部推荐：和君咨询的200多位咨询师从自己长期跟踪的行业和熟悉的公司中观察和发现收购价值凸现的公司，提交到课题组。2、外围调研：以各种方式征询专业人士的意见，包括目标公司的同业竞争对手、产业链条中的上下游商家、行业协会、券商分析师、资深投资人、并购专家、投资控股公司以及资深的企业管理者。3、排除法：首先排除掉大蓝筹，比如中石化、中移动、工银、宝钢、国航等。因为这些公司的体量和社会波及面太大，很难在通常的市场意义上去探讨对它们的收购和重组。其次，排除掉所有ST公司和垃圾公司。目前的市场气氛下，低价的好公司已经让人目不暇接。再次，原则上排除掉第一大股东持股超过30％的公司。因为收购超过30％的股权，将触发全面收购要约，这会极大地增加收购所需的资金量以及对抗性和不确定性。 需要说明的是，我们给出的这个“漂亮20”，不是一个排行榜单，而只是以一个本土专业机构的视角，对20家公司进行收购价值评析和收购后战略处置思路的探索。它的意义，在于提示一种“就在眼前、实实在在”的商业机会和操作策略，同时提示上市公司们需要永无止境地深化战略思考，让自己的经营视野更开阔、管理能力更系统全面。 需要提示的是：第一，一个公司的股价进入收购价值区位，未必意味着二级市场上的通常炒股者也到了可以建仓的时机。第二，收购价值与二级市场的投资价值（投机价值）是不同的，有收购价值的公司未必适合“炒股票”建仓，适合“炒股票”投资的公司未必有收购价值。收购价值评估的最大特点在于，它把收购方的资源和背景纳入到考虑的范畴，导入了公司基本面重组或再造的预期。 （注：本课题的所有分析思路和研究结论，都是建立在一个基本假设之上，即：目前的经济不景气和股市下跌是经济周期现象，中国经济不会出现长期的大萧条，不会陷入系统性崩溃。如果这个假设不成立，那么本课题的所有分析和结论都将不再成立。本报告的数据，基本采集自各公司2008年中报。）
“漂亮20”的总体特征 从收购价值角度选取出来的中国A股“漂亮20”公司群体，有以下几个特点： 1、股权高度分散。最大股东的控股比例大多在8％-29％之间，比如中炬高新和金地集团的最大股东持股均不到9％，伊利股份是10.5％，亚泰集团是16％等。大股东之外，其他都是公众股东。由于控制性股东的持股比例太小，实际控制人的经营主导地位很不稳固。收购方并不需要征得实际控制人的同意，仅需从二级市场上收集少量股权就可以取代原来的实际控制人而成为第一大股东。虽然其中有少数几个公司的控制性持股情况略有不同，比如川大智胜和准油股份，第一大股东与其他几家股东是一致行动人，累计持股分别达到了40％以上和20％多。但和君分析认为：这些一致行动股东都是自然人或民企，是理性的经济人，他们一致行动的真正基础在于股东价值最大化，而不是“一致”来掌权。因此，如果收购者能够带进更多的资源和更好的经营意志，让他们的股东价值真正实现最大化，那么他们之间的“一致行动”是容易动摇和瓦解的。 2、收购花费不大。以目前的股价区位测算，成为第一大股东，所需的资金量不大，大多处在5000万元—12亿元之间。目前，中国商界存在一个活跃的投资群体，他们的资金实力就在5000万元—15亿元之间，他们思维活跃、反应敏捷、对投资机会的感觉很敏锐，行动力很强。这是我们选择这20家公司进入“值得收购”名单的一个重要现实考量。“漂亮20”中的四家企业，准油股份、川大智胜、宝商集团和中炬高新，成为第一大股东分别仅需0.5亿、0.8亿、1.1亿和2亿元左右。像金地集团这样的中国地产前十强公司，成为它的第一大股东仅需10亿元资金。12亿元以下的资金量规模，适合目前并购市场的“购买力”。反观一些公司，从估值的意义上很值得收购，但公司体量太大，收购所需的资金量也太大，少则几十亿元，多则几百亿元，在中国商界很难找到实力对应的买家。 3、股价较低，物有所值。资产质量和财务质地呈良性状态，没有明显的不良资产包袱和财务窟窿。我们对这些公司估值时一概舍弃了市盈率指标。因为在经济形势急转、经济收缩速度很快的周期里，企业利润呈现出不稳定和周期性波动的特点，PB和PS指标对收购价值更具有评估意义，尤其是PB。20家公司中，平均PB和PS值为1.7和4.16。PB最低的前五家公司，PB值分别为：0.64、0.78、0.86、1.2、1.31。PS最低的前五家公司，PS值分别为：0.51、0.73、0.97、0.98、1.15。20家公司的平均资产负债率为41.3％，最低的前五家公司资产负债率分别为：14.6％、23.8％、24.1％、27.2％、29.5％。20家公司的银行信用普遍较好，财务空间宽裕。20家公司账上的累计存量货币资金达到186亿元，平均每家存量货币资金达到9亿元左右。其中最多的五家公司分别是：金地集团，73亿元；伊利股份，26.1亿元；新安股份，14.3亿元；山推股份，11.2亿元；铁龙物流，8.7亿元。此外，账上资产入账价值事实上被低估的现象较普遍，比如中炬高新、北京城乡、宝商集团等。 4、针对这20家公司，无论是善意收购还是敌意收购，都存在可行的收购策略和操作方案。在此略述二条策略。比如，在目前的价位区，开始从二级市场上慢慢地、悄悄地收集股票，在收集的过程中，股价变动可能出现二种趋势：一是股价持续上涨，以至于股价涨过了预定的收购成本区间，那么就放弃收购，逢高卖出股票，赚取差价。相当于进行了一次财务性或曰理财性投资操作。另外一种趋势是股价继续下跌，若如此，就越跌越买，一路摊低收购成本，直至成为控制性股东，入主公司经营，通过改变目标公司的经营局面来达成收购的战略意图和产业目标，逆转股价跌势。根据我们的判断，中国股市将在较长时间内维持弱势格局，人气疯狂的牛市周期不可能很快到来，这为收购者控制收购成本、实施“跌则买、涨则卖”的操作策略提供了足够的时间周期和宽松的市场环境。又比如“分步进入”策略，对有的公司，不必一步成为第一大股东，而是收购一部分股权先成为权重股东，通过在公司治理结构中行使股东权利，对公司注入经营意志，凭借自己经营意志的正确性和效果来赢得大股东和管理层的认可和接纳，赢得广大公众股东的赞许和响应。在此基础上，实现对目标公司股权的友好增持，逐步增加持股比例，一步步入主公司经营，推动全体股东的价值最大化。我们认为，在目前的市场状态下，20家公司的股票，收购与投机两相宜，进可攻，退可守。 5、这20家公司的收购价值亮点各异，适合的收购者类型不同，收购后的战略选择和处置也可以很不一样。有的适合产业进入者收购，比如伊利股份、金地集团、铁龙物流、准油股份、贵糖股份；有的适合产业整合者收购，比如山推股份、亚泰集团、贵糖股份、广州药业、岳阳纸业。有的适合借壳上市者收购，比如宝商集团、川大智胜。有的适合并购重组基金或投资控股集团收购，比如新大陆、通化东宝、北京城乡、中科三环、鲁北化工。有的适合纯粹的市场投机者收购，比如凯乐科技、新安股份、中炬高新等。同一个上市公司，对收购方A来说可能没有收购价值，是不值得一看的对象，对收购方B来说则可能就是“一见钟情、非她莫娶”的收购目标。 今年以来部分中国公司收购案例 10月28日 国能集团(600077)公告称，公司拟以4960.71万元的价格收购多伦宝源矿产品开发有限公司24％股权。 10月27日 用友软件(600588)发布公告称，决定投资4.25亿元收购北京方正春元科技发展有限公司、特博深信息科技(北京)有限公司和特博深信息科技(上海)有限公司3家公司的部分资产。 10月22日 萍乡安能发电有限责任公司100％股权出售给华能集团所属的华能国际（600011）电力开发公司。 10月21日 羚锐股份（600285）公告称，马应龙（600993）于9月10日至10月17日，以4.14元-6.20元/股的价格购入羚锐股份5％的股份。 10月17日 上海复星医药（集团）股份有限公司（600196）公告，公司已通过下属控股公司复星实业（香港）有限公司陆续收购了同济堂药业(TCM.NYSE)共计182万存托股，折合普通股726万股，占截至2007年12月31日同济堂药业已发行在外普通股5.37％。 10月17日 渤海物流(000889)发布公告称，公司股东中兆投资管理有限公司自8月起开始购买公司股票，交易价格区为2.8元-3.4元/股。截至10月15日深交所收盘，中兆投资共计持有公司股票22,632,069股，占公司股份总额的6.68％。 截至9月30日 海螺水泥（600585）共持有巢东股份、冀东水泥、祁连山、福建水泥、华新水泥、江西水泥、同力水泥7家上市公司19687.61万股股票，总市值约高达11.8亿元。由于股价下跌，海螺水泥14.73亿元的投资出现了一定缩水。 7月初 大唐华银电力股份有限公司（600744）斥资4.59亿元，收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司100％股权。 6月底 新华都集团（002264）宣布收购海南港澳资讯产业股份有限公司，并购总金额超过1亿元。新华都集团将持有港澳资讯超过60％的股权。 6月 双鹤药业（600062）董事会发布公告，公司分别以1元价格收购广东两家公司持有的广东神州制药有限公司43.5％和46.5％的股权。收购完成后，双鹤药业将持有神州制药90％股权，成为该公司的控股股东。 5月16日 山推股份（000680），公司拟按1500万元的价格收购湖北楚天工程机械有限公司100％的股权，并在收购完成后，现金出资3450万元对其增资扩股，并将其改制为“山推楚天工程机械有限公司”。 5月16日 亚泰集团（600881）发布公告称，公司拟通过收购或增资的方式持有佳木斯鸿基集团有限公司51％以上的股权，并最终控股佳木斯鸿基集团有限公司。 5月7日 吉林敖东（000623)公告称，公司拟自筹3.09亿元收购延边天池工贸持有的通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司30％股权。 4月上旬 凯乐科技（600260）发布公告称，公司拟以24798.6万元收购湖南盛长安房地产开发有限公司95％股权和相关资产。 3月20日 上海家化（600315）发布公告，称公司将以自有资金6521.62万元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51％的股权。 3月11日 新安股份(600596)公告，公司控股子公司开化合成材料有限公司出资400万元收购广州吉必盛科技实业有限公司持有的开化新吉新材料有限公司45％的股权。 （本刊整理） 漂亮20：值得收购的20家上市公司行业和收购资金量一览 上市公司名称和股票代码 所在行业 成为其第一大股东所需资金量 （亿元人民币） 亚泰集团（600881） 水泥、证券 11 伊利股份（600887） 乳业 6 中炬高新（600872） 多元化，调味料 2 金地集团（600383） 房地产 9 山推股份（000680） 工程机械 13 新安股份（600596） 农药，有机硅产品 14 贵糖股份（000833） 制糖，造纸 4.5 通化东宝（600876） 医药 16 鲁北化工（600727） 磷肥，风电 4 新大陆 （000997） 软件开发与咨询 7 铁龙物流（600125） 铁路物流 9 宝商集团（000796） 商业 1 准油股份（002207） 石油天然气开采服务业 0.5 川大智胜（002253） 软件业 0.8 岳阳纸业（600963） 造纸及纸制品 9 北京城乡（600861） 百货零售 5 凯乐科技（600260） 塑料制造，房地产 3 广州药业（600332） 制药，凉茶饮料 23 中科三环（000970） 磁材料，电子元器件 5 莫高股份（600543） 大麦芽及其副产品，农业 2.5 （收购资金量的测算，以2008年10月22日的股票收盘价格计算）
