爱华网作者：本刊记者 承承
9月16日，中国证监会发布《股权激励有关事项备忘录3号文件》（以下称“3号文件”），再次规范上市公司股权激励，而此时，距5月份股权激励备忘录1号、2号文件出台仅4个多月。 3号文件一经公布，上市公司激励计划呈现取消潮。9月17日的新海宜、9月18日的华神集团、9月26日的华海药业就此分别公告称，因公司的股权激励方案与现推出的备忘录3号文件内容有出入，决定终止现有激励方案。 其实，宣布取消激励方案的公司早有先例，2006年的美的电器、2007年的苏宁电器就分别取消过股权激励计划，但那仅是个案。数据显示，自今年5月以来，共有22家公司宣布取消股权激励计划。 新规加大对行权能力约束 5月份发布的1号、2号文件曾对激励对象的范围和预留股份多少、激励计划与公司重大资本运作时间间隔大小、股东能否直接向激励对象赠予或转让股份等方面都加以规定，同时，1号、2号文件还对激励对象的属性、锁定股份上市时间都有所限制。本次3号文件发布则是对1号、2号文件的有力补充。 3号文件一项重要内容为：上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划，同时应向证监会提交终止原股权激励计划备案的申请；撤销以后，6个月内不得再次审议和披露股权激励计划。 根据统计，由于熊市原因，目前股权激励公司八成以上个股跌破行权价，而此新规将对这些公司产生重大影响。通常情况下，上市公司会选择重新修改激励方案，修改行权条件，但3号文件快速出台后，取消了这种可能，这种限定迫使上市公司要么静等股市反转，公司业绩、股价达到可激励条件下，再通过股东大会批准，实施激励计划；要么选择推倒重来，在6个月后重新根据实际情况制定新的激励计划，而这种推倒重来，在眼前看来还是相当务实。 目前有57家公司属于除证监会股权激励二次开闸后推出的，其中48家公司已经通过董事会预案，有9家公司通过了股东大会批准。其中，以股票为标的物的为8家，以股票增值权为标的物的有1家，以期权为标的物的有48家。截至9月25日收盘，剔除9家没有公布行权价的公司，余下48家公司中有40家公司已经跌破股权激励价，占比83.33%。像深长城、深圳惠程、华发股份、新湖创业等12家公司行权价与现价差幅很大（见表1），其推倒重来的概率最大。 新规有效遏制激励对象的套利行为
另外，3号文件规定:在股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；股权激励计划中不得设置上市公司发行控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款等。 这些新增条款实施将有效遏制上市公司激励对象的强烈套利行为，使其不能再轻松获取激励标的。历史事件证明，由于2005年底发布的股权激励文件不完善，在2007年，伊利股份通过计提股权激励的会计损益，导致了公司全年亏损，而中粮地产也在推出股权激励计划后一个月，宣布研究注入资产等，而这些行为恰恰都以损害投资人的利益而满足了激励对象。因此，1号、2号、3号文件的连续推出，恰好对那些强烈套利心理的激励对象起到一定约束作用。 激励流程中蕴含的机会 从新规来看，董事会预案中行权价与现有复权价最接近的公司（见表2），如果不想方案推倒重来，二级市场的股价就得有所表现。从今年已实施股权激励的上海家化、科达机电、凯迪电力、南玻A、德美化工等9家公司来分析，虽然各家公司股权激励的标的物有以限制性股票为标的，有以期权为标的，但从两类公司的市场表现来看，既有相同也有不同之处。 从不考虑标的物类别角度看，无论是期权激励还是限制性股票激励，公司股价整个激励过程中的股权激励计划草案、股东大会和首次实施日三个时间点，股价表现大部分有相似之处，董事会预案之前15个交易日下跌状态明显，预案公告公布后出现上涨，股东大会审核前，股价又再次出现大幅下跌，而等到股东大会通过，股价则又开始逐步上涨。 从考虑标的物类别角度看,采用期权激励的公司在董事会预案公布之前，存在明显压制股价的可能，之后却又有拉抬股价的动作，其目的可能在于压低计划中行权条件，为以后行权打下伏笔。而限制性股票则不然，激励股票的来源大都为增量，即通过定向增发方式取得股票，其发行价格定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，所以，该类个股股价在董事会预案公布前变化不明显，但在董事会预案公布后却出现下跌行情；而到股东大会通过后，股价又逐步回升。由于采取限制性股票计划的激励对象是自己真金白买银买入，虽然初始低价买入，但存有12~36个月锁定期，这就暂时遏制激励对象和很多投机资金做多的冲动，为确保利益最大化，各路一般选择在股东大会前打压股价，便于计划在股东大会上通过，而等计划通过股东大会后，由于各方目的逐渐统一，利益趋使各方做多意愿。
