爱华网4月30日，ST北亚(600705)公布了2007年年报：实现营业收入11973万元，营业利润-65174万元，但实现净利润32107万元。ST北亚保壳成功。其实，直到1月16日，ST北亚的公告还称其无法预测年报是否能够实现盈利，而截至2007年三季度末，ST北亚净亏损1.59亿元。
作者:尹锋／文
4月30日，ST北亚(600705)公布了2007年年报：实现营业收入11973万元，营业利润-65174万元，但实现净利润32107万元。ST北亚保壳成功。其实，直到1月16日，ST北亚的公告还称其无法预测年报是否能够实现盈利，而截至2007年三季度末，ST北亚净亏损1.59亿元。 大量资产“流失”在外 ST北亚扭亏得益于三方面原因：1)获减免债务127331万元，产生债务利得，这是其实现利润的主要来源；2)无法支付款项利得18141万元；3)追回部分涉案资产。 1月28日，黑龙江宇华担保投资公司(下称“宇华担保”)向哈尔滨中院提起诉讼，要求法院裁定ST北亚资不抵债，实施破产重整计划。经哈尔滨中院裁定并启动破产重整程序后，ST北亚与其债权人达成了债务和解协议，从而取得了127331万元债务豁免。 不过，若按ST北亚的正常经营情况，纵然其2007年难以实现盈利，也不至于资不抵债达到破产境地。《新破产法》规定破产重整的条件是：公司已失去偿付债务的能力或者有失去偿付债务能力的危险，但ST北亚并不属于此列。 据称，ST北亚尚有许多资产未计入报表，包括华风地产资产、新华人寿股权、北亚期货公司资产等；另有一些资产被严重低估，包括位于哈尔滨开发区内的地块，以及一些未被确认的应收款，包括出售海南地块形成的应收款、长客股份对其欠款及哈尔滨铁路局下属分局形成的欠款等。 华风地产资产为何未被计入报表呢?ST北亚破产清算小组方案组组长王生认为，ST北亚是否对华风地产有投资，以及有多少投资都尚不清楚。然而，ST北亚的一位股东栾兆斌却告诉《证券市场周刊》：“哈尔滨铁路局曾成立ST北亚工作组，由ST北亚法定代表人王则瑞任组长，他对我说：‘华风地产好弄，把华风地产老总叫来，通过法律可以解决。’这证明ST北亚确与华风地产有资产往来。”本刊掌握的材料显示，2003年前后，ST北亚前任董事长刘贵亭与一位香港老板协议商定共同投资华风地产，双方各投资50%，后来香港老板违约仅投资了5%。 华风地产旗下有两个主体，即华风建筑队和华风地产开发公司。而华风建筑队有很多小股东，华风地产总经理刘忠即是其中之一。由于ST北亚没将华风地产入账，刘忠所持股权得不到确认，目前他正在积极起诉ST北亚隐瞒大量资产。“一个哈尔滨房地产开发商出15亿元买华风地产，ST北亚不卖，它内部对华风地产的估值是18亿元。”一位知情人士透露。 北亚期货是另一块被隐匿的资产。2006年，ST北亚因亏损被证监会停止交易，但北亚期货公司还保留着，目前这块资产在清算组里。“在清算组评估之下，这块资产可能不值钱。但现在期货公司不批了，一个牌照就值几千万元。”知情人士说。 ST北亚在哈尔滨开发区还有一块土地。若按哈尔滨土地市场价评估，该地块价值10亿元左右，当此前的评估仅4亿元。“在海南还有块地，评估值6000万-7000万元，却只卖出2000万元，而且现在还没收到钱。”知情人士透露。 据悉，经ST北亚破产清算小组确认的债权总额为21.77亿元。其中，普通债权25家，确认债权金额16.57亿元；特定财产担保债权2家，确认金额3.6亿元；临时普通债权1家，确认金额2066万元；临时确定特定财产担保债权1家，金额9953万元；补充申报普通债权2家，金额3157万元；职工债权280万元；税款债权444万元。 破产清算小组介入后，ST北亚全部债务已偿还56%。如果上述资产得到确认，以市场价估算，能收回20多亿元，足以偿还剩下的9亿多元债务。 这还不包括铁路系统内部拖欠ST北亚的款项。此前，ST北亚曾向长春轨道客车股份有限公司(下称“长客股份”)购买7个动车头，但后者只交付了1个。当时，ST北亚将钱打入哈尔滨铁路局账户，然后由其向长客股份代购。既然长客股份没有如期交付6个车头，剩余款项理应归还ST北亚。 此外，2007年间，ST北亚曾先后处置了多笔资产：2007年4月9日，持有的2839万股长客公司股权被拍卖，账面净值6040万元，成交价仅3000万元；2007年3月24日，持有的1399万股中铁快运股份有限公司股权被拍卖，账面净值1620万元，成交价3730万元；2007年9月10日，公告称其持有的3250万股南车四方机车车辆股份有限公司股权已被拍卖，账面净值5000万元，成交价4823万元；持有的1024万股哈尔滨市商业银行股权也被拍卖，账面净值1287.31万元，成交价1168.63万元。 由于ST北亚中小股东认为上述资产属贱卖，因此一些股东期望废除这些交易。“这些交易都未获股东大会批准，一年之内都可以不予认可，只要ST北亚想要就能要回来。”一位投资人称，“而且时任董事长王刚在主导这些资产拍卖时未取得董事会授权，已于2008年1月被董事会罢免。” 尴尬的债权人 面对ST北亚的破产清算方案，债权人境况也面临：如果不同意，ST北亚只能退市，债权人将只能按法院规定的债务偿还折扣拿回部分债权；如果同意，则必须跟ST北亚签订债务减免协议，以保住ST北亚的上市资格。不过，ST北亚第一大股东哈尔滨铁路局承诺为ST北亚所有债权提供80%的担保。 早在2007年底，黑龙江省政府即为解决ST北亚的债务问题，特别组织了债务调解会。ST北亚第一次债权人会议主席由黑龙江省工行副行长杨金宝担任，工行免掉了ST北亚的利息，而ST北亚将上述哈尔滨开发区内的地块抵押给工行，评估值仅4亿元。 “其实在第一次债权人会议之前，所有债权人就已经达成了共识并签完协议了。”上述知情人士告诉记者。不过，这份协议详情并未公布。2008年9月，ST北亚公告称，已将北亚大厦进行处置，却未公布处置金额和用途，也没有交代具体评估值和处置形式。 不过，ST北亚破产清算重整计划，存在一个明显漏洞：破产清算启动于2008年1月，且4月24日方获得哈尔滨中院批准，但由此形成的债务减免利得却被归入ST北亚2007年年报。“这份债务利得应归入2008年，归入2007年违反了会计制度。”北京炜衡律师事务所律师叶剑荣说。 内部人控制清算小组 ST北亚破产重整另一为人诟病之处在于，所有参与破产重整的人都与ST北亚、哈尔滨铁路局或者重组方沈阳铁路局有关。 首先，宇华担保是ST北亚子公司。宇华担保成立于2003年，由ST北亚联合哈药股份、哈空调、黑龙江龙涤股份有限公司和黑龙江黑龙股份有限公司共同出资设立，其中，北亚集团出资1亿元，占其注册资本的33.33%，为第一大股东。 其次，哈尔滨中院裁定成立ST北亚破产清算小组及黑龙江省新北亚企业破清算服务有限公司(下称“新北亚清算公司”)，并将ST北亚持有的7家子公司和孙公司股权全部剥离至新北亚清算公司。而清算小组组长由哈尔滨铁路局常务副局长陈京生担任，成员包括来自黑龙江省证监局、国资委及哈尔滨市政府的官员。清算方案小组成员则包括哈尔滨铁路局法规处处长王生、北京市尚公律师事务所高级合伙人宋焕政及合伙人孙卫宏、中信证券投行部贾小亮等。 清算管理人新北亚清算公司总经理由ST北亚总经理曹晶担任，曹原任沈阳铁路局工程司副总工程师。新北亚清算公司的报酬是700万元，占整个破产重整费用的58%，其报酬以何种标准确定，ST北亚没有给出明确说明。 叶剑荣称：“法院主持的破产重整应该倾向使用中介机构，全部由股东和上级机构成员组成的清算小组有失公平。”这种不公平性后来引发了激烈冲突。2008年4月，ST北亚第一次出资人权益大会上，围绕着重整方案曾发生ST北亚工作人员殴打股东的事件。
