爱华网跟踪郭家学近两年之后，本刊记者第一时间直接“白加黑”交易的台前幕后。
□文/本刊记者 彭靖
2008年7月1日上午九时。江苏启东。东盛董事长郭家学走进一栋银行大厦的二楼。这是中国医药领域迄今为止最大一起外资并购案的交易会场。来自东盛科技和拜耳医药总共三十多名高管严阵以待。气氛凝重。 一个半小时以后。楼下银行突然爆发出一阵喧哗声。“钱到账了！”——全场“嗷”地一声开始欢呼。惟有郭家学反而显得异常平静。他深深地吐出一口气，仿佛积郁长久的压抑终于得以释放。 第二天，2008年7月2日。郭家学受邀出席拜耳启东分公司的挂牌仪式。仪式上，他微笑着和拜耳高管拥抱了足足三分钟。至此，历时一年零八个月，金额高达12.64亿元人民币的“白加黑”交易终于收官。 稍微了解东盛历史的人，也许才能体会此刻郭家学内心的悲喜交集。用他自己的话来说，“就是一种嫁女儿的感觉。女儿嫁出去了我永远是她爸。‘白加黑’却不一样，嫁出去就跟我没任何关系了。看着人家在那儿兴高采烈，我难受，刻骨铭心的难受。” 那一夜，这个西北汉子喝了两斤多白酒。 而这两天，或许会在若干年后成为东盛历史上让人反复咀嚼的一个重要节点。
“价值提升者”的崛起 “5年内成为中国最大的医药企业；10年内成为亚洲医药市场强有力的竞争者；15年之内作为中国第一家民营医药企业跻身世界500强。” ——2004年，郭家学 郭家学的底气来自“白加黑”。 21年前，他凭借代理医疗影像器材白手起家，创立东盛，进入医药行业。1999年，他借壳上市公司同仁铝业，将之更名为“东盛科技”，并在随后五年内，以一年至少一次大并购的频率，相继收购江苏启东盖天力、青海制药、丽珠集团、湖北潜江制药、云药集团，鼎盛时旗下有30多家企业，其中3家上市公司。 因此外界往往将东盛的成名归功于其频繁的资本运作。其实不然。“白加黑”的成功验证了郭家学“价值提升者”的功力。 2000年，江苏启东盖天力负资产近两亿元。郭家学看好其核心产品“白加黑”和“盖天力”，毅然以1200万元入局，亲自操刀“白加黑”的品牌策略。时值当时感冒药第一品牌“康泰克”爆出“PPA事件”，郭家学几乎七天七夜没睡觉，全国一盘棋地布局：业内第一个在“白加黑”包装上加盖“不含PPA，请放心服用”的印章；业内第一个在中央电视台打出“白加黑不含PPA，请放心服用”的广告；迅速组织专家召开“白加黑不含PPA”的新闻发布会；甚至不到两周，就在全国近三万家主要药店铺货，并且每个药店都挂出了东盛赶制的“白加黑不含PPA，请放心服用”的条幅……广告费用并没增加多少，然而其用兵之精准神速，却让“白加黑”一举成名。短短一年后，此前单品销售不到两千万元的“白加黑”，销售近三个亿！销售额增长了15倍！ 与此同时，此前“盖天力”产品销售额仅4000万元，东盛入主后，相对成本没有增加，销售额却达到1.6亿元，更一度占据国内钙片60％以上的市场份额。 东盛由此一举进入中国医药工业前20强。业界无不震动。可以说正是“白加黑”收购奇迹般的成功，奠定了东盛此后数年南冲北突的征途。 东盛的战略发展部门仅分析师就有20多人，几乎囊括了当时国内这个行业最顶尖的专家。专家们寻找符合东盛战略需要的国内药企，筛选后首先列出收购清单；因为“白加黑”的成功运作已经成为东盛的招牌，郭家学的几大收购几乎无往不利；收购完成后，郭家学再把东盛的管理模式和品牌运作经验跟对方企业嫁接，快速提升业绩——这就是他引以为傲的“企业名牌制造流水线”。凭借其独到的品牌策划能力，郭家学确实也打造出一系列相当有分量的产品，如白加黑、盖天力、维奥欣、小白、信力、四季三黄、瑞珠、定坤丹、龟龄集等。 2004年9月，东盛力克华源、华润、复星等业内大腕，一举撷取云药集团，使得东盛的声势达到了顶峰。郭家学也从二线领袖一跃而为行业风云人物。当年底，东盛收入150亿，成为仅次于国药集团的中国第二大医药集团。 资本的陨落 “如果那两次股权融资成功的话，今日东盛可能截然不同。” ——2006年，郭家学 很多人以三九、华源比拟东盛，指责郭家学“唯规模论”导致东盛陨落。殊不知郭家学自有他无可奈何之处。 如果没有时代的洪流，或许出生在西北山沟里的郭家学，一生最大的梦想就是成为一名公办教师。他非科班出身，从医药行业的流通渠道开始创业，转而才向上游发展，可谓势单力薄。然而彼时的中国医药市场上，诸侯割据战火频燃，以致人人并购而后快，似乎只有通过并购快速扩张规模，才能获得足够的资源抗击对手。郭家学选择了这条生存之路，原本无可厚非。 他最大的战略失误在于信任债权融资甚于股权融资。 2000年到2003年，郭家学曾有两次机会增发东盛科技的股票。第一次，他仅跑了两趟证监会；第二次好歹去了三趟，结果当然都是无功而返。朋友数落他，“第一，证监会认为你重视度不够；第二，证监会认为这个钱你可要可不要。”也有人说：“在那个时候，四大国有银行省行行长抢着‘送’钱给郭家学，抢着要做东盛的高级客户经理。他怎么会稀罕去求证监会？” 其次反映到人力资源配置上。“白加黑”的成功运作足以说明东盛品牌管理团队的强大。东盛也拥有足够成熟的并购团队。但是郭家学却始终缺乏一个强有力的懂得资本市场融资的人。 归根结底，他认为股权融资就是不如债权融资——“我有这么好的资产，这么早就把它的股权给稀释了？我不太亏了吗？” 2004年3月，郭家学已经明显感到宏观调控即将到来。当年9月5日签完收购云药集团的协议后，东盛的资金链已经十分紧张。但是此时东盛已经构建起郭家学理想的战略平台，包括以东盛科技为核心的非处方药产业、以潜江制药为核心的处方药产业、以广誉远为核心的经典国药产业和以云南白药为核心的现代中药产业。他计划东盛2005年停止收购全面整合，包括将新云药集团资产打包到海外资本市场整体上市等一揽子措施，足可抵抗宏观调控。 外界对东盛的置疑却甚嚣尘上。收购云药，东盛现金出资4.95亿元，并且要保证重组后的新云药集团2007年销售收入达到120亿元，否则云南省国资委将重新选择合作伙伴。东盛钱从何来？业绩如何提升？ 时隔多年，郭家学承认，“收购丽珠之后，东盛的收购大部分都是占用了上市公司东盛科技的资金。”再加上收购的所有资产都必须按照国家最新规定进行GMP改造和认证，这又需要一大笔钱。“先以集团名义完成收购吧，反正当时有非常系统的偿还方案。”郭家学坦言，上述收购，每一单都面临若干强大的竞争对手，如果以上市公司作为平台来收购，仅信息披露就没有保密可言了，收购成功更没有可能。 谁知这一套“系统偿还方案”，都被大环境的变化绞碎了。 一夜之间，国家规定公司先解决股权分置后才可考虑海外整体上市。纠缠在新云药中的云药、国药、东盛，因为彼此资产的重合，导致整体上市计划就此搁置。而郭家学将东盛迁入云南，全面整合云药的计划，最终也付之东流。 “2005年3月份的时候我差多少钱？1.5亿元！足足可以帮助我渡过难关。”此时郭家学又遭遇了一次预想不到的“背叛”。当时有家银行要改制上市，其省行行长告诉郭家学说，必须压缩东盛2.8亿元的该银行贷款，以完成总行压缩信贷规模的任务。当然，只是做做样子，这个月底压缩，下个月1号就拨还给东盛。郭家学转念一想，不就两天时间嘛，那行。结果压缩贷款之后，他足足等了四个月才要回了1.2亿元贷款！这四个月，对东盛这样一家资金链接近崩盘的企业来说，简直度日如年。 随之宏观调控开始，各家银行紧缩银根加紧收贷。雪上加霜的是，东盛的大部分银行贷款恰恰都集中在当年8月到10月。 2006年4月，焦头烂额分身乏术的郭家学退出云药。 同是这一年，证监会开始重点打击大股东占用上市公司资金的行为。2006年10月31日，东盛科技无奈发布公告——大股东东盛集团、东盛药业占用上市公司资金16.62亿元。 活着 “是我自己不慎的决策给管理层、给父母、给家庭、给投资人造成了太多痛苦。他们为什么要寻找我？因为他们关心着公司的前途和命运，关心着我的痛苦和命运。” ——2006年11月5日，郭家学 舆论哗然，股价遽跌，网上铺天盖地骂声一片。据东盛一位高管说，“那两天公司所有电话都被打爆了，有一个上海的股民打电话说一定要见董事长，否则他就到我们公司门前裸体抗议”。更严重的是，占用上市公司资金一事稍有差池，郭家学就得进监狱。 2006年10月31日和11月1日，可以说是郭家学“一生中最黑暗的两天”。11月1日，业内同仁，华源总经理裘祖贻因“欣弗事件”自杀结束生命，仿佛给郭家学带来一丝“启示”。 “如果我的死能舒解那么多人的痛苦的话，我愿意选择一死。”11月5日是“黑色公告”后第一个双休日，郭家学把自己关在办公室一整天，洋洋洒洒给中央领导写下万言遗书——“……我创业近二十年，旗下近四十家公司给国家创造了近30亿元税收，最多时候给国家安置了一万三千名员工，但是我得到了什么？我什么也没得到。家里人没有跟着我享福，父母为我的事整天睡不着……”情到深处，泪流不止。 一直到晚上7点多，郭家学在公司任职的弟弟终于找到了他。不到半小时，公司其他高管纷纷赶来。郭家学平生第一次嚎啕大哭：“我死了以后，我弟弟能承担这种压力吗？管理层能承担这种压力吗？我死了股民要求解决的问题能得到解决吗？”答案始终是“不能”。 如果一个人到了求死不能的境地，他就必须得“求生”，必须得去面对一切困难一切压力。郭家学撕掉了万言遗书——“让你们说去吧。让你们骂去吧。我只要按照我的思路把所有问题解决好，只要把这个公司引向健康发展的道路，只要力求为所有人排解苦难。” 裂变 “公司最困难的时候，要把最好的资产卖掉。”——2006年，郭家学 所幸证监会调查的结果是，郭家学占用上市公司资金后，一没生活腐化二没把资产转移到海外，更没收购不相关的产业，而是一直把资金用于东盛发展。郭家学躲过了牢狱之灾，更得到了投资者和管理层的谅解。 接下来首要问题就是解决大股东资金占用。从2006年底开始，郭家学陆续变卖东盛旗下资产，以此现金清偿上市公司共6.4亿元；2007年初，东盛集团又将包括山西广誉远在内的优质资产注入上市公司，以资抵债共8.13亿元；2007年6月26日，东盛集团、东盛药业分别用以10送4所得红股抵偿占用资金共1.72亿元。 除了6000多万元的占用利息，东盛的清欠问题基本解决，剩下就是高达9.5亿元的对外担保负债。 因此“白加黑”交易早在2006年初就开始推进。郭家学面向全球招标，最终选中了拜耳医药。谈判持续了八个多月。“我们急需资金，在谈判中肯定处于劣势。再加上对方砍价确实太狠，否则‘白加黑’能卖2.4亿美金以上！而不是现在的1.58亿美金。”对此，郭家学颇为无奈。2006年10月25日，双方签署《业务和盖天力资产买卖协议》。郭家学忍痛将启东盖天力所拥有的抗感止咳类西药非处方药业务，包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大品牌、相关生产设施和全国销售网络转让给拜耳医药。 谁知这一交易直至2007年10月才获得商务部批准，超过了合同规定的期限。双方不得不重启谈判。此次交战重点在于汇率问题。 交易一直以美金为单位。美元一再贬值，拜耳方面却想按照最后资产交割时候的汇率计算价格。这样一来东盛损失惨重，郭家学坚决不干。最后一轮谈判因此谈了足足一个礼拜，期间甚至传出华润等另外3家企业加入争夺“白加黑”。 直至最后一天，谈判到凌晨三点钟陷入僵局。而拜耳的人订了八点钟的机票回国。如果这个协议不定下来，极可能无限期地拖下去。郭家学还在宾馆里焦急等待。东盛的谈判工作小组赶紧给他打电话。郭家学立刻赶到场，严正以告：“既然这个交易在中国进行，我卖的就是人民币资产，不是美元资产。”他甚至亮出了底线，“价格再低我就不卖了。”基于谈判以来双方一直友好坦诚，拜耳最终让步。凌晨六点，按照拜耳最后一次报价时候的汇率，双方签字画押。 卖掉最值钱的“白加黑”，这在一定程度上也反映了郭家学经营思路和对资本态度的转变。东盛过去一切以长远效益为导向，不惜占用上市公司资金以搭建平台，现在则一切以现金流为导向。东盛的西安办公大楼两万多平方米，北京办公大楼三千多平方米。转变之后，西安的办公大楼马上租出去一半，北京的办公大楼也租出去三分之二，加起来每年就有近千万元收入。 “东盛万岁” “灾难也是一种财富。我的教训就是对资本的态度。不幸中的万幸是，我们的能力还在，我们的核心团队还在，我们的优质资产还在。” ——2008年7月15日，郭家学 2008年7月1日。从这一天倒推长达13个月的时间里，东盛集团总部的一百多位员工没有一个人领上工资。高管同样如此。不仅没有工资，高管还必须想办法解决自己部门员工的基本生活费。但是即便遭遇同行企业频频挖角，他们没有一个人在东盛最困难的时候离开。 “这是一个能打硬仗的团队。”而且用郭家学的话来说，“白加黑”交易的成功，足以证明“东盛人是能够创造价值的”。因为这是中国医药领域，首次按照市盈率而非资产去并购。这相当于提升了整个行业的价值。 交易完成之后，除去纳税，按照上市公司东盛科技在出售资产中所占股份，东盛科技可以拿到5亿多元人民币。郭家学首先把工资补发，大家欢呼雀跃，甚至高呼“郭家学万岁”、“东盛万岁”。 尽管今年4月30日，东盛科技因为2007年巨额亏损约7.5亿元，戴上了ST的帽子，其10送15红股计划也被迫流产，但是据其2007年年报显示，亏损的主要原因是计提了对外担保负债6.96亿元和原材料上涨。ST东盛已经开始进行债务重组谈判。解决这一切问题之后，ST东盛将有意在中药现代化、传统中成药和麻醉及精神类药物等三大领域发展。 充当排头兵的，正是拥有定坤丹、龟龄集两大国家秘方药产品的山西广誉远。除去清偿银行债务，“白加黑”交易为广誉远补充了三四千万元的流动资金。在无法与国外公司比拼西药实力的时候，郭家学转型中药，不失为一种战略退守的选择。 今后他想干的企业，是“零负债”企业，是能给投资人更稳健回报的企业，是能够为员工带来幸福美好生活的企业——这正是“白加黑”交易完成后郭家学最大的转变。而产品和资金问题一旦解决，郭家学“价值提升者”的能力，东盛不离不弃的团队，无不让我们对东盛的未来充满期待——假以时日，东盛是否可以培育出若干像“白加黑”这样的品牌？ 回顾这两年，郭家学就像一个灭火员，譬如银行要查封股权，银行又催债之类，哪儿出事哪儿就有他。“白加黑”交易完成之后，这种“苦难”的日子即将结束。从此以后，他不再担任上市公司东盛科技董事长，而是潜心运作广誉远。不再谈梦想，不再谈未来。自言“二次创业”的郭家学只说：“两三年后，我还会回来的。” 他还只有42岁，正当壮年。东盛还有六七千名员工望着他。雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。尽管并不是每一个企业家都能像史玉柱那样东山再起，祝东盛好运，祝郭家学好运。
