爱华网2月19日，金叶珠宝股份有限公司（下称“金叶珠宝”）发布了2013年第一次临时股东大会决议：将以定向增发的方式募集资金23.11亿元，用于收购5家黄金珠宝企业100%股权，同时补充流动资金。这一方案初看起来满溢着珠光宝气，但与其2011年上市之时“注入20亿金矿”的许诺相比，仍然逊色不少。 然而仔细检视收购方案的诸多细节，重重疑点难免让人怀疑：此次收购与其借壳上市以及当时的金矿之约一样，不过是一场自导自演的资本连环局。 收购标的华丽变身 金叶珠宝公告显示，将募集资金23.11亿元用于收购山东太阳名翠世家珠宝有限公司（下称“太阳名翠世家”）、北京兴龙马珠宝有限公司（下称“兴龙马珠宝”）、深圳市帝壹珠宝实业有限公司（下称“帝壹珠宝”）、深圳粤通国际投资有限公司（下称“粤通国际”）和河南金利福珠宝有限公司（下称“金利福珠宝”）5家黄金珠宝企业，同时补充流动资金。 仔细查看公告中出示的财务数据，这5家名不见经传的珠宝公司均有在收购前夕“身价倍增”的情形。 首先，公告中所预计的2013年净利润与过去两年5家公司的实际利润相差甚远：5家公司2012年净利润总计只有4506万元，2011年更合计亏损327.4万元，却被预测2013年将实现净利润总计2.06亿元。 其次，5家公司2012年末的存货余额相较于2011年末均出现100%以上增长，一年之内存货余额共计增加了18.14亿元；而其中8.16亿元为已经“发出”、尚待结算的商品，“发出商品”最多的金利福珠宝、太阳名翠世家分别达到2.69亿元和2.32亿元，但另一个事实是，这5家公司在2011年几乎没有发出过商品。 此外，关于此次收购标的最大疑点是，这5家原注册资本仅几百万元的珠宝公司，均是在收购方案发布前的2012年底突现亿元增资：金利福珠宝在2012年11月被增资4.83亿元；兴龙马珠宝在同年12月被增资4.34亿元；同时帝壹珠宝、粤通国际也被增资3.29亿元、2.56亿元；而注册资本一直维持在601万元的太阳名翠世家增资数额最大，共计6.34亿元，其中自然人王伟以4400万元增加注册资本而成为新任大股东。 5家公司合计增资21.36亿元，才刚好接近本次收购的交易价格22.83亿元。有报道援引投行人士的分析称：“收购对象都是一夜做大净资产，目的当然是为了这次交易的安排，让人怀疑背后有虚假出资后抽逃出资，或者高估资产出资。” 对于诸多疑问，金叶珠宝董秘赵国文对本报记者强调，“对5家珠宝公司增资非公司及控股股东九五投资内部人士或其亲属所为。”而金利福珠宝、帝壹珠宝及太阳名翠世家负责人均对本报记者表示，其与金叶珠宝的合作属于“商业秘密”，“现在的情况不方便讲”；同时帝壹珠宝董事长陈伟峰一直对记者强调，“即使这次不选择金叶，我们也会往IPO、资本化的方向走，因为整个行业的发展，就是要从传统行业走向资本市场这条路的。” 融资的蹊跷之处 为了完成此次收购，金叶珠宝拟向深圳农银国际资产管理有限公司（下称“农银国际”)、深圳中投国道资产管理有限公司（下称“中投国道”）、河南迪依电气设备销售有限公司（下称“迪依电气”)、山东滕铭商贸有限公司（下称“滕铭商贸”）、上海誉献投资有限公司（下称“誉献投资”）、上海旭森置业有限公司（下称“旭森置业”）、北京世纪隆鑫投资发展有限公司（下称“世纪隆鑫”）、深圳德美高投资发展有限公司（下称“德美高”）8位特定对象非公开发行1.93亿股，募集资金23.11亿元。 其中世纪隆鑫注册资本1000万元，近三年净利润均为负值，截至2012年总资产为1016万元，账面流动资产仅有753.21万元，却要支付4.45亿元认购金叶珠宝增发的3716万股股份，居8家定增对象首位。认购金额排在第二位的德美高需支付4.37亿元定增款项，其注册资本却只有100万元，2012年末净资产也仅有97.5万元，其法定代表人为朱峰。 其他6家的控股股东也均为自然人，注册资本均在1000万元左右；其中农银国际、中投国道和滕铭商贸均于2013年1月中下旬刚刚成立，时间在金叶珠宝停牌筹划定增事项之后，显然是专门为此而设。 金叶珠宝如何从不同城市找到这8家定增对象，他们又如何能够拿出超过公司总资产几倍甚至几十倍的资金参与增发，着实令人迷惑。 金叶珠宝董秘赵国文在回复本报记者采访时表示，此次定增由大股东深圳九五投资有限公司（下称“九五投资”）“依据审计评估结果和认购意向方多方洽谈、推介，最终确定”，且新成立的三家公司“与金叶珠宝及九五投资无关联关系”。 而此时的九五投资业已陷入舆论漩涡，被疑通过此次定增及收购计划做局圈钱。有媒体援引分析人士称，“不排除一些定增对象是代人持股，特别是临时成立的三家，而真正的幕后参与者继续注入资金来完成定增，以达到自己的目的。”“如果这些资金是来自实际控制人，那么因为定增持股只需要锁定一年，上述做法就符合大股东利益。” 此外，据同花顺信息，2012年12月有一款“中融-川信?金叶珠宝一期信托计划（中间级）”开始进入推介期。这一信托计划的融资方正是九五投资，其以所持金叶珠宝3500万股股权质押融资2.88亿元人民币。 如此急于融资，难免让人联想九五投资是否在为此次金叶珠宝的收购和定增做出资准备。不过赵国文在发给本报记者的回复函中称，公司及九五投资从未参与这一项信托计划。但北京某投资公司人士告诉本报记者，“他们（金叶珠宝）股东之间确实有问题，为了这次融资至少联系了十几家信托，甚至都想用过桥资金。” 资本连环局 前述种种质疑并非空穴来风。反观2011年金叶珠宝的上市历程，便不难看出九五投资及金叶珠宝现任董事长王志伟的资本运作手法与今日之事何其相似。 王志伟作为金叶珠宝创始人，于2012年底担任上市公司董事长，亲自操刀主导此次收购及增发事宜。同时，王志伟还持有九五投资40.16%的股份，是九五投资第一大股东。 2011年8月，在原S*ST光明（光明集团家具股份有限公司）的股权分置改革中，金叶珠宝实现借壳上市，九五投资即在其中扮演了资本掮客的角色，而最终受益者便是王志伟。
2011年6月S*ST光明的《详式权益变动报告书》显示，九五投资2008年成立后至本次收购前并未有实质性的主营业务，成立时注册资本仅为1000万元，截至2010年末净资产仅为982.08万元，货币资金余额仅有303.92万元，以这样的资质九五投资绝无财务实力重组S*ST光明。 于是，九五投资董事长朱要文找来资本运作高手颐和资本有限公司总裁王吉舟，使其在2011年1月出资5000万元注入九五投资。3个月后，王吉舟将所持九五投资44.09%股权转让给利明泰股权投资基金有限公司（下称“利明泰投资”），同时后者向九五投资投入3.8亿元现金作为出资。至此，九五投资支付股改对价的3.8亿现金方才就位，三方合力完成了对S*ST光明的股改。 此后不久，王吉舟与利明泰投资便陆续撤离：王吉舟将所持九五投资20.18%股权转让给王志伟，将其余19.06%股权转让给朱要文；利明泰投资亦将其持有的19.98%股权转让给王志伟。兜兜转转，最终的受益者仍是王志伟和朱要文。而此时，王志伟也开始由公司创始人走向资本前台。 九五投资在金叶珠宝借壳上市之时曾作出承诺，“在股权分置改革方案实施完成之日起18个月内，以包括但不限于定向增发的方式，向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合规定条件的优质资产”。 按时间计算，今年2月18日为其兑现承诺的最后期限。1月23日，金叶珠宝发布公告，拟与中铁资源集团投资有限公司共同发起设立“中铁金叶资源金矿并购基金”，这让投资者在等待了一年多之后终于看到一点金矿的希望。然而几天后，注入金矿的前景却换了另一幅画面：在承诺期限的最后一天，20亿的金矿变成了23亿的珠宝店。 金叶珠宝董秘赵国文在发给本报记者的回函中解释：“考虑到黄金矿产的市场风险大、投入产出慢，一般需要较长的市场培育期与资本投入期。目前，公司矿业人才储备、运营经验、市场资源不足，以上条件限制决定了注入黄金矿产需充分准备、稳妥推进。最终选择黄金珠宝销售网络资产，是九五投资与上市公司共同深度研究、审慎选择的结果，并已经公司董事会全体董事及股东大会审议通过。” 根据前述信息资料及重重疑点，有投行人士猜测，“8家定增对象和5家收购对象，这13家法人向上追溯或有交集，也就是说某一个或几个背后人物操作了这场定增方案，而8家定增对象仅仅是代人持有，目的在于推动这5家珠宝企业的资本化，并期冀二级市场的收益。”这“一个或几个背后人物”设下的资本连环局仍有待破解。
