爱华网一场争夺利益的司法博弈之后，外界得窥翻云覆雨的“华闻系”与上海社保之间资本运作的真相
本刊记者宫靖《财经》杂志/总192期
8月2日，上海高级人民法院二审宣判：杭州华溥实业有限公司（下称华溥）向上海中泰信托有限公司(下称中泰)偿还欠款8亿元，利息4300多万元。 此笔8亿元欠款非同寻常，其源头正是上海社保案涉案资金。操作此借款的上海社保局相关人士，以及中国华闻投资控股有限公司（下称中国华闻）常务副总裁王政，均已被捕。 这宗合同纠纷案起因于一笔曾经显得很漂亮的收购——当年，中国华闻运用资本腾挪之术，救活了香港瑞铭投资有限公司（下称香港瑞铭）手中的西湖酒店烂尾项目，从而获得了项目公司杭州华溥51％的控股权；其所筹约9亿元款项，则被记为杭州华溥的负债，并向中国华闻支付9.8%的年息，后者由此赚得利差。 此后，中国华闻以杭州华溥资产为抵押，向上海社保基金借款8亿元，其中4亿元用于偿还华溥旧债，另4亿元则转予其全资控制的上海新华闻投资有限公司（下称上海新华闻），用于收购上海新黄浦集团及上市公司新黄浦置业（上海交易所代码：600638）的股权。 上海社保案于去夏爆发后，中国华闻另筹8亿元清偿社保欠款。华溥小股东香港瑞铭则发难欲收回股权。此后双方各自兴讼。透过相关案件，外界方始得窥翻云覆雨的“华闻系”与上海社保之间资本运作的真相。 1元收购 与国内极负盛名的杭州西湖音乐喷泉仅一路之隔，就是建筑面积达８万多平方米的五星级凯悦大酒店。酒店的所有者即杭州华溥，这一地产项目还包括与酒店相邻的利星购物广场、鼎江娱乐城和名珏公寓，占地共31.5亩。 根据杭州市目前的地价，这块湖滨宝地已是寸土寸金，每亩可达3000万元左右。 2004年11月29日，浙江一家评估机构曾对上述资产进行评估，结论是酒店部分价值为17.23亿元，商场6.7亿元，公寓2亿元。当年8月，中国华闻主从香港瑞铭手中获得项目51%股权时，仅象征性地付出了人民币1元。 这却是个双方签字认可的结果。盖因当时的凯悦酒店项目，已是西湖之畔著名的烂尾楼。 1993年，台商林秋玉在杭州市以优惠价格获得项目土地。当时的项目公司杭州利星凯悦大酒店有限公司（下称利星凯悦）注册资本4240万美元，实收资本只有3206万美元。其中，林秋玉以香港瑞铭持股95%，中方杭州市饮食服务公司占股5%。 由于资金不足，项目建建停停，及至2003年，香港瑞铭的资金链已面临断裂。 2003年初，中国华闻以融资者身份介入谈判。当年12月9日，双方签订协议，中国华闻负责筹集最高额为9.2亿元的资金，但这笔资金将记为此后双方合资公司的负债，年利率9.8%，高于银行贷款利息三至四个百分点。香港瑞铭则同意以１元价格向中国华闻转让项目51%的股权。 2004年8月25日，双方正式签订股权转让协议。经过一番周折，利星凯悦变更为杭州华溥，杭州市饮食服务公司退出，中国华闻和香港瑞铭各占股51%和49%。董事会七人，其中中国华闻派出四名，小股东方代表林秋玉按照此前协议，出任董事长。 虽然林秋玉本人事后强调这是一个“不公平条约”，但合作双方确曾度过一年多的“蜜月期”。香港瑞铭一位负责人表示，当时他们与中国华闻合作是“背靠大树好乘凉”。 资本手段 华溥财务人员介绍，中国华闻入主前，利星凯悦欠债4.7亿元左右，其中欠工行2.645亿元、农行1.7亿元、华夏银行1500万元，还有工程欠款3000余万元。 2004年8月股权转让后，中国华闻即展开善舞长袖，以其控股的中泰信托为前台，置换了上述银行债务。其中，农行和华夏欠款直接由中泰信托承债，工行贷款则由中泰还贷后再贷出同等额度款项。 2004年9月，中泰信托再为杭州华溥从中行贷款1.8亿元。接着，中泰信托通过民生银行，为杭州华溥的商场项目成功发行了一笔3.5亿元的信托计划。 一番运作后，杭州华溥的所有资产都被盘活。2005年底，杭州华溥的酒店、商场和娱乐城及公寓都基本建成，开始进入收益期。 对此时的小股东香港瑞铭而言，“午餐”也极为昂贵。杭州华溥所有贷款均经中泰信托转手，9.8%高息与银行利率之息差，亦须如数交与中国华闻。同时，杭州华溥所有资产均抵押给中泰信托。 然而“华闻系”的资本大戏并未就此中止。 2004年底，华闻方面找到林秋玉之子、杭州华溥副总经理张闵，要他“帮个忙”。 据张称，华闻来人表示，需要8亿元用于收购上海新黄浦等项目，上海社保方面已答应借款，但必须有优质资产提供抵押。 2004年11月29日，中泰信托与杭州华溥签订10亿元的借款合同，年利率7.05%，借款期限为当年12月1日起三年。 同日，中泰信托、杭州华溥、中国华闻及其控制的广西新长江高速公路有限责任公司(下称广西新长江)签订四方协议，约定由中泰向新长江公司发放贷款10亿元，杭州华溥和中国华闻对该笔借款提供担保。协议载明，华溥仅为名义上的借款人，贷款仅从华溥账户上过账。 两份“阴阳协议”看似眼花缭乱，实质是掩盖“华闻系”以杭州华溥资产为抵押、向上海社保借款收购新黄浦集团的真实意图。
2004年12月31日，中泰信托和杭州华溥修改合同，将借款额度调整为8亿元，还款期三年。合同明示杭州华溥是贷款人，并以公司土地和在建工程作为第二顺序担保抵押。华闻方面以杭州华溥的名义承诺，保证在2005年3月1日前，将此担保抵押置换为原属上海新黄浦集团的上海某处房地产。 这个抵押调整的条款，当时显然是给小股东香港瑞铭看的，表示收购计划一旦完成，即无需杭州华溥再为社保借款担保。 至社保案发，“华闻系”并未履行抵押置换。一份由中国华闻写给香港瑞铭的往来函称：“我司原计划在2005年4月1日之前，将上海市企业年金发展中心的委托贷款转由上海新黄浦集团承贷，但由于新黄浦集团有关资产的评估工作稍有阻滞，所以贷款转出时间有所延后……” 然而，当此后双方法庭相见之时，这个名义由杭州华溥作出的抵押置换承诺，便成了中泰信托提前收回8亿元的依据。 司法交锋 2006年7月5日，中央纪委会同有关部门，对上海市社保局违规运营社保基金问题展开调查。当年7月17日，上海市社保局原局长祝均一被“双规”。 就在上海社保案爆发的十几天前，2006年6月23日，杭州华溥董事长林秋玉在员工下班后，请开锁公司打开公司保险柜，取出原由大小股东共管的公司公章、财务章和重要财务资料。 此举此后被大股东中国华闻指为“盗取”，但从这时起，代表小股东香港瑞铭的林秋玉，“掌管”了合资公司杭州华溥。 四天后的6月27日，林秋玉以杭州华溥名义，将大股东中国华闻和其控股的上海新华闻告上浙江省高级人民法院，并要求两被告归还占用的4亿元借款。 此时林秋玉的起诉标的为4亿元而非8亿元，自有其原因。 事后的庭审举证显示，2004年底，上海市企业年金发展中心与中泰信托签订了编号为BB2004ZJXT007的资金信托合同。此笔资金起先为10亿元，后来改为8亿元。 2004年12月31日，中泰信托向杭州华溥划款4亿元；同日，此款又被划回中泰信托。实际上，中泰信托用此款偿还了此前替杭州华溥承接的4亿多元银行债务，因而令杭州华溥的间接债权人由银行变更为上海企业年金发展中心。 2005年1月19日，中泰信托再向杭州华溥划款4亿元，同日，此款由杭州华溥划至上海新华闻账上。 2005年2月，上海黄浦区国有资产管理办公室与中国华闻控股签约，将所持新黄浦集团75%股权转予后者。当年底，上海新华闻以4.25亿元价格受让新黄浦集团旗下的新黄浦置业18.18%股份，成为该上市公司实际控制人。 因此，至少从小股东香港瑞铭的角度看，8亿元社保资金中的4亿元，被大股东中国华闻挪作它用。 进而，林秋玉以中国华闻未能遵守合作约定为由，请求浙江省高院判令当初的合作无效，要求中国华闻将51%股权返还香港瑞铭。 当林秋玉夺得杭州华溥控制权后，大股东中国华闻派出的总经理、财务总监等四名董事撤出了杭州华溥。一边应付社保案的中国华闻，一边也向林秋玉“应战”。 2006年7月11日，中国华闻控制的中泰信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求业已由小股东控制的杭州华溥归还8亿元借款。中泰信托手中的筹码，是杭州华溥用于抵押的大部分资产。 “华闻系”方面指出，当初的合作协议实为你情我愿，事后的有借款运作林秋玉本人也盖了印章，这显示在社保案发之前，双方互利合作并无抵牾，社保案发后，是香港瑞铭单方面欲中止合作。 2006年7月，中国华闻和中泰信托还向中国国际经济贸易促裁委员会上海分会提出仲裁申请，一是要求裁决香港瑞铭交出公章，恢复杭州华溥正常运转；二是要求撤销林秋玉董事长职务。今年3月20日，上海分会出具《部分裁决书》，支持前款“还章”之请，对后款“撤职”要求则暂未裁决。 今年3月，上海市第一中级人民法院一度判决中泰信托败诉，理由是还款期限未到。8月2日，上海市高级人民法院则改判杭州华溥偿还8亿元借款，理由即是当时以杭州华溥名义做出的抵押置换未予履行。 杭州华溥方面在浙江省高院提起的两宗诉讼，至今均未开庭。 本刊记者杨海鹏对此文亦有贡献
