爱华网以净资产额作价转让股权，不仅未考虑东来顺的品牌价值，甚至也未反映其土地使用权的增值，王府井究竟何以自损？
本刊研究员王大力/文
6月11日，王府井(600859)发布一则公告，称其董事会同意以净资产额转让持有的东来顺49.09%的股权。这也意味着东来顺一项位于王府井大街、原值超过2000万元的土地使用权，在3年多后居然没有一丝一毫的增值。 同时，以净资产作价，也使其“中华第一涮”的相关品牌与商誉价值归零。与此形成鲜明对照的是，2006年年末东来顺以19倍净资产的价格，从两名自然人手中收购了武汉东来顺67%的股权。 定价 王府井：谁涮吃了东来顺？ 2007年6月9日，王府井发布关于转让北京东来顺集团有限责任公司(下称“东来顺”)49.09%股权的公告，将其持有的东来顺39.09%的股权转让给北京首都旅游集团有限责任公司，将持有的东来顺10%的股权转让给华龙旅游实业发展总公司，转让价格分别为2874万元和736万元人民币。 公告称，东来顺股权转让的定价，是按照市场化原则，参照东来顺经审计净资产值，经交易双方协商确定。2007年一季末，东来顺经审计的净资产为7351.65万元，其39.09%与10%的对应值分别是2873.76万元与735.17万元。可见，王府井转让东来顺股权的价格系其经审计的净资产值。
我们注意到，在该公告的披露数据中，2007年初，东来顺股权投资差额为1314.34万元，摊销期限30年，系对武汉市东来顺餐饮服务有限公司(下称“武汉东来顺”)的股权投资差额。 具体情况是，2006年11月8日，东来顺与武汉东来顺原股东张志坚、孙玉社签订股权转让协议，收购张志坚、孙玉社在武汉东来顺的67%股权，以净资产计算约为73.70万元。根据协议，收购基准日2006年11月17日，收购价格1395.38万元，该股权投资差额为本公司对武汉东来顺67%股权收购价格超出本公司所享有的股东权益部分。根据这些披露信息，可以算出东来顺收购武汉东来顺的价格是净资产的19倍。 同为收购东来顺股权的价格，一个是按净资产值，另一个是净资产值的19倍，反差如此之大，令人费解。 武汉东来顺的收购价格是如何确定，由于缺乏具体资料，目前不得而知。2007年一季度，东来顺营业收入中(表1)，武汉地区为792.93万元，仅占收入合计的20%;武汉地区毛利率为66.20%，北京地区是43.66%。 评估 2007年初，东来顺在建工程中，武汉东来顺计算机网络余额143.50万元，预算数为150万元，预计2007年4月完工。与东来顺2007年初1.06亿元的资产总额相比，武汉东来顺计算机网络143.50万元的在建工程，似乎并不具备特别的重要性。 然而，需要指出的是，此在建工程相对于收购武汉东来顺时的净资产值却是极具重要性，因为当时其净资产也不过110万元。如此，这种重要性便显现出来:高达净资产19倍的收购价如果是经过评估的，那么，评估增值部分体现在哪里?这种计算机网络在建工程是否能够大幅升值?武汉东来顺还有哪些能够评估增值的资产? 我们计算了东来顺2006年末合并报表与母公司报表的资产差额情况(表2)。当然，纳入合并范围的不仅仅是武汉东来顺一家控股子公司，还有2006年4月30日收购的东来顺占股51%的北京东泰餐饮有限责任公司(初始投资成本153万元，无股权投资差额)。所以，表2中的差额大致反映了东来顺两家控股子公司的情况，其中包括了武汉东来顺。 一般而言，表2中的差额诸项目中，就经营餐饮的企业而言，货币资金、应收账款、存货资产的评估鲜有增值情况，后两者甚至还会出现减值;待摊费用与长期待摊费用属于虚资产，往往评估值按零计;而固定资产与在建工程中若有土地房屋等，倒是有大幅增值的可能。 不过，对于武汉东来顺而言，固定资产与在建工程两项资产大幅增值的可能性不大。一方面，武汉东来顺在建工程中有计算机网络余额143.50万元，在IT技术发展一日千里的今天，这一项目若不减值，已属幸运，很难谈得上增值;另一方面，东来顺2007年初固定资产原值中，房屋及建筑物仅159万元，则其中属于武汉东来顺的部分也不会很多，可增值的资产有限。 当然，对于餐饮业，往往品牌、商誉的价值很大。然而，如果武汉东来顺的19倍净资产值的股权转让价格源于此的话，那么，东来顺整体股权转让价便更没有依据净资产进行转让的理由了。 品牌 据东来顺审计报告中披露，公司是以经营清真老字号“东来顺”品牌为主，该品牌创建于1903年，素有“中华第一涮”的美誉，采取连锁经营模式在全国22个省、市、自治区建立了140家加盟连锁店，发展了7个区域加盟商以及1000多个零售网点。 在东来顺网站上，“中国驰名商标”赫然列于网页的最上方;其中具体介绍说，东来顺集团以“品牌经营”为核心，积极开发清真餐饮和清真食品两个市场，努力实现连锁店、连锁加工厂、连锁供应商三联体系，做大、做强直营餐饮、连锁加盟、物流配送和食品深加工四大业务板块;将以餐饮主营为基础，以专业连锁为主线，以产业化经营发展为链条，建立具有清真特色、连锁特许经营的东来顺集团化公司，实现品牌化、市场化、多元化的战略发展目标，力争将东来顺打造成为“中国清真第一品牌”。 可见，东来顺将其品牌建设放在了战略高度。据介绍，近年来东来顺所获荣誉颇丰，如2003年被评为“十佳京城名火锅”、被商务部授予“中华老字号”、被评为“影响百姓生活的十大品牌”、“2006北京特许品牌”以及“2006年度北京商业活力品牌”等等。 据报表附注中披露，东来顺2006年度“房屋场地租赁”业务利润587万元，“特许经营”业务利润740万元，两项合计1327万元。其中，前者收入728万元，支出140万元;后者收入783万元，支出43万元。可见，其中的“特许经营”业务毛利极为丰厚，实质上就是东来顺品牌与商誉价值的一种体现。 在东来顺网站“连锁经营”中，申请加盟的条件既包括合同期内一次性的加盟费，也另有年商标使用费，同时还有与年商标使用费相同的保证金。 随着净资产额的股权转让价，东来顺过百年的“中华第一涮”以及倾力打造的“中国清真第一品牌”等众多品牌与美誉的价值立刻归零，令人难以理解。 土地 2006年末，东来顺无形资产中，有一项王府井大街27#雅客房产土地使用权，系原来投资转入，原值2442.33万元，摊销期限40年，剩余摊销期限36.70年。也就是说，到2006年末，该土地使用权已摊销3.3年，即从2003年便开始摊销，即该项土地使用权在2003年时的账面价值(原值)为2442.33万元。 那么，时过3年多，在中国尤其是北京土地楼市近年来火爆的背景下，这一土地使用权的增值情况不容忽视。从这个角度上考查，虽无法论证武汉东来顺股权转让价高低的问题，却显示了东来顺整体49.09%股权转让价的偏低，即未考虑此块土地使用权的增值。 据王府井历年年报显示，自2003年至2006年，东来顺净利润分别是233.43万元、292.51万元与564.45万元。王府井在公告中介绍，根据东来顺的盈利状况，转让其股权，对公司收益并不造成实质影响。这似乎合情合理。不过，转让股权的价格高低，却会对王府井的收益“造成实质影响”。 即便不用武汉东来顺的19倍市净率来算，若仅按5倍市净率来估算的话，王府井转让东来顺49.09%的股权，将产生投资收益1.44亿元，而王府井2006年度净利润为1.93亿元。 在法律意见书的“本次转让对王府井股份的影响”中，相关措辞也是拿捏有术：本次股权转让非属关联交易，不存在明显损害王府井股份股东利益的情形。 报表 非常之时必有非常之事。 从东来顺2003年成立，历经股权划转、增资、减资，乃至2006年底高额收购武汉东来顺，再到目前王府井转让股权，其中的运作频繁。而在这种频繁运作的过程中，根据王府井转让公告中的披露内容，其中存在诸多令人不解或值得进一步探讨之处。 首先，是应收账款突增。 2007年一季末，东来顺应收账款1042万元，比年初481万元增加561万元，增幅超过1倍。在报表附注“欠款金额前五名”的介绍中，上海浦之灵食品有限公司位列第一，欠款364万元，形成时间是2007年，款项性质是货款;北京物美商业集团有限公司位列第二，欠款113万元，形成时间2006年，款项性质是货款。 其次，短期投资不短。 2007年一季末，东来顺短期投资155万元，与2006年末金额相同，而2005年末短期投资为170万元。据报表附注介绍，此为“东方影视公司合作影视剧”项目。由于缺少相关资料，我们无法了解此项投资的具体情况，从而无法判断东来顺将其列入短期投资而非长期投资的合理性。 第三，应付工资突增。 东来顺2007年一季末应付工资616.89万元，比年初336.89万元增加280万元，增幅高达83%。 最后，公告中的报表出现明显错误。 东来顺的审计报告是北京京都会计师事务所出具，审计意见言:“我们认为，东来顺集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东来顺集团公司2007年3月31日的财务状况以及2007年1月至3月的经营成果和现金流量。” 不过，公告中的具体内容呈现，审计报告与东来顺2007年一季度报表之间，却夹着2006年度报表。其中，2006年度利润表上显示，东来顺2006年度合并净利润为-766万元，母公司合并净利润为-949万元，这两项数额不小的亏损，以及由此延伸编报的2006年度利润分配表中的相关数据，与东来顺2006年度资产负债表、2003年一季度报表等中的相关数据产生明显的不一致。例如，在东来顺主要运营情况中披露，其2006年度净利润是562万元。 仔细核查后，我们发现，夹杂在其中的2006年度利润表中，少列了其他业务利润一项，由此导致最终的计算结果是亏损。而这种少列项，便是上述体现东来顺品牌与商誉价值的“房屋场地租赁”与“特许经营”业务。 那么，这种审计报告中所夹利润表中的明显错误，是属于人为疏漏，还是另有隐情?
