爱华网被西方视为外资在华并购试金石的凯雷入股徐工交易案已成泡影，这家中国最大的工程机械制造商将去向何方
文 岳淼
今年6月的一天，数百名工人将徐州经济开发区内的徐州工程机械集团总部大楼围得水泄不通，在提出与董事长王民对话却迟迟得不到回应之后，一群年逾花甲的老工人决定翻越围栏，不过被保安劝止了。但随着哗啦一声巨响，这些围栏被愤怒的工人推倒在地。 “我感觉自己被已经工作了30年的工厂遗忘和抛弃了。”何明光说。何是这群愤怒的工人中的一位，由于对下岗安置办法存在异议，执拗的何至今仍没有在解除劳动关系的合同上签字。何的同事陈俊荣则为没有能够赶回来参加这次行动而遗憾，这位已下岗3年的女工现在在数百公里之外的另一个城市打工度日。 徐州矿山东路6号很快将成为这些人永远的伤心之地。这片绿树成荫的土地曾经是徐工集团老厂，如今，叮叮当当的拆迁声不绝于耳。这里将很快变成巨大的工地，超过40个标准足球场面积的土地正面临重新拆迁和规划，江苏华夏融创置地集团有限公司两年前以7.62亿元的最高报价取得了开发资格。“我们没有看到过一分钱。”陈俊荣对《环球企业家》说。 就徐工集团而言，对类似这样的来自下层员工的喧哗与骚动可能早已习以为常。在过去的5年里，这家中国最大的工程机械制造商一直在谋求改制，甩掉冗员的包袱，并尝试用引进西方私人股权投资（PE）的方式来摆脱传统国有企业的管理习气——2005年10月25日，美国凯雷集团（CarlyleGroup）与徐工集团签署协议，出资3.75亿美元（约合30亿元人民币）收购后者下属的徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工机械”）85％的股权。（详情请于Gemag.com.cn查阅2005年12月号《凯雷收购徐工调查》一文） 但这一次，凯雷并没有如愿拿到被华尔街称之为“墓碑”的东西——装在玻璃匣子里的象征着交易成功的收购兼并公告的微缩复印件。今年7月23日，在一份不到500字的简短声明里，双方承认交易流产，“徐工将独立进行重组”。 被许多外国投资者视为在华经商箴言的所谓“时间”和“耐心”这一次并没有起到作用。在该交易被过早曝光后的近3年时间里，中国发生了巨大的变化，其中之一就是，民族产业保护主义的重新抬头，以及对外资的重新审视。近30年来，中国一直铺开“欢迎光临”的红地毯，希望利用外国资金和技术来推动效率不高的国有经济改革。但现在，学者、企业领导人和政府官员正对该战略提出质疑。从某种程度上说，这也预示着中国正在由一个被动的资本接受国，取得了更为优势的主动地位。 毫无疑问，对外资来说，这一舆论障碍在现阶段几乎是难以逾越的。这也几乎把负责交易审批的国家有关部门推到了尴尬的前台——“如果没有这么大的曝光率，也许就低调通过了。但现在是谁出头审批通过，谁就可能挨骂。”国家发改委投资研究所所长张汉亚对《环球企业家》说。尽管此后凯雷两次下调收购后的持股比例，但此交易最终仍以颇具东方色彩的处理方式结尾：不了了之。 那些从1990年初期就开始在中国试水私人股权投资的外商或许从凯雷的这一失败中看到自己过去的影子，但这并没有吓坏投资者。就凯雷而言，在过去两年中，它在中国已投资了30多家公司，单是股本投资已超过13亿美元。即使当全球因次贷危机而引发新一轮金融动荡之时，凯雷创始合伙人鲁宾斯坦亦保持信心，将当下称为“暂停模式”（pausemode）——这并非指整个行业已经停滞发展，恰好相反，他相信，正在酝酿的是这个行业的格局变迁。在过去的20年里，类似的时期至少已经有两个：第一次暂停出现在1990年至1991年，杠杆收购和垃圾股狂飙突进之后；第二次是在2000年至2001年，互联网泡沫破灭的时日里。稍微熟悉PE产业的历史就可知，多数优胜劣汰都发生于这种宁静时刻。（详情请于Gemag.com.cn查阅2007年12月下《凯雷王朝》一文）“徐工收购案既简单又复杂。复杂是因为牵扯各方面利益。说到底是一个改制是否恰当的问题。”张汉亚说。面对近3年来对徐工引资改制动机和方式的批评指责，今年6月，徐工集团董事长王民正式做出回应：“对（交易达成）最大的障碍就是当时有人讲徐工改制有黑幕，说出卖了国家安全，说贱卖。但我们是问心无愧的。”但对外界而言，仍存在着巨大好奇：徐工为了急于改制到底支付了什么样的代价？在告别凯雷后，这家蜗居中国腹地的工程机械制造商接下来的命运是什么？
漫长的交易 所有疑问、批评都指向徐工集团董事长、党委书记王民，已过天命之年的王正是改制的操刀者。王16岁在徐州一座煤矿当工人，18岁进入徐工，从一线工人、技术员、助理工程师等职位一步步进入管理层。当其1999年就任徐工集团党委书记时，徐工已病入膏肓，两万名职工人均负债2.5万元，工资需要贷款才能发下来。“天天头痛，头就不痛了。”王曾自嘲说。徐工截止目前已剥离超过20家以上的关联企业，每一家都要承担数千万的剥离费用。 在2003年设定改制时间表之前，徐州市政府就不止一次主导了徐工改制的全过程。1990年代中期，在“上规模、做大做强”思想的推动下，当地政府曾强力将众多分散的机械企业重组加入徐工。除此之外，最多的时候徐工还托管着50多家近年来重新进行主辅分离的改制企业。这些难以为继的子公司成为徐工尾大不掉的原因。 14年前，徐州市政府曾经引进卡特彼勒作为当时的政府重点项目，与徐工合资成立卡特彼勒（徐州）有限公司，生产挖掘机。但事实证明，即使与卡特彼勒这样的合资也无法挽救徐工。徐工逐渐丧失对合资公司的控股权，最初在8200万美元的总投资中仅占40％，合资公司成立之初就开始莫名其妙地亏损。1997年追加投资时，徐工当时经营困难，已经没有资金投入，被迫卖掉手中的部分股份，如今只剩15.87％的股份，更遑论参与管理。王民亦承认，将转让剩余股份给一直想独资的卡特彼勒，徐工重新成立自己的挖掘机公司，“每年这么一点分红，没什么意义”。 尽管徐工销售额每年都有增长，但旗下公司大多亏损严重，核心利润仅来自徐州重型机械公司。在徐工向国资委、商务部和证监会递交的《徐工集团引进境外战略投资者对其核心企业徐工机械进行改制的情况汇报》中，王将改制方向设定为MBO、公开上市、引进产业投资者和引进财务投资者等四种方式，并在2002年试图通过MBO的方式改变徐工。有知情者说，由于当时徐工净资产多达10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500人，根本没有能力支付收购价而不得不放弃。窘境之下的王曾试图与当时处于鼎盛时代的德隆合作，但随后德隆灰飞烟灭，徐工因此躲过一劫。后起之秀三一重工（600031行情,爱股,资讯）也希望与徐工合作，但王认为三一没有运作徐工的能力，而且有借合作拖垮徐工之嫌，拒绝与之合作。 2003年，踌躇满志的王希望以徐工集团旗下的徐工机械为改制主体，通过与外国资本全面合作，实现国有资本减持和退出、投资主体多元化，做大、做强工程机械产业。随之而来的则是剧烈的裁员改革，其组织结构也大规模调整，徐工旗下的筑路机械公司裁员50％，从4000多人裁员到2000人。 一年后，经市政府授权徐州产权交易所、改制财务顾问摩根大通、徐工集团作为徐工产权转让的委托方，在中国徐州（香港）投资说明会上对改制重组引进战略投资者事宜进行了对外公告，并宣布公开召集国内外投资者。华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等6家潜在投资者递交了意向书，最终凯雷赢得了优先谈判权。徐工希望把增资所募集的五亿元资金用于扩大生产规模：年产4万台工程机械用柴油发动机以及3万台汽车底盘的生产能力。但该项目最后终于因漫长的等待而胎死腹中。 悬而未决的合资协议一拖再拖，徐工为此空耗三年。2006年8月，中央政府各部门举行了一次史无前例的高层会议，试图打破这一僵局。之后，凯雷主动两次表态愿意削减其计划投资的规模，但即使是同意只收购45％的少数股权，这一愿望终于落空。 “一方面是因为此交易影响太大，争议太大。另一个原因是，按照当时政府部门职责分工，没有明确说哪个部委应该对这种涉及重大产业安全问题的收购做出决策。”国家发改委投资研究所所长张汉亚说。依照现有的《外商投资产业指导目录》政策，凯雷收购徐工并没有被纳入禁止的范围。但是按照《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，徐工所在的工程机械领域却是需要重点保护的行业。在一直反对此交易的机械工业联合会重大装备办公室主任隋永滨看来，关键不在于占股比例，而是国家要保持对“国有资本的控制率”。“对于影响国计民生经济安全的大型企业，任何政府都有权保持控制力。”隋告诉《环球企业家》，“如果收购真成功了那反而是奇怪的事。” 被遗忘与被损害的 但改制引发的阵痛仍在继续。已经从徐工集团下岗的陈俊荣至今仍然记得2006年1月18日自己被迫签订《职工身份置换解除合同补偿协议》时的情形。在协议书上签完字之后，她的工作单位根据徐州市改革办第（2005）40号文件的批复，将变更注册为徐州富达科技发展有限公司。该协议称：“根据徐州市市属工业企业改革发展与脱困小组改制批复，结合徐州工程机械集团有限公司改制精神，徐州工程机械集团事业开发公司改制公司已经进入身份置换补偿阶段。” 陈被告知其劳动关系将转入改制后的富达科技，其前提条件是必须以三万元每股的价格入股富达科技。她同时还被告知，不与徐工解除劳动合同等一切关系，则拿不到3.9万元的一次性身份置换补偿金。而之后，“不得以任何借口和理由向徐工集团提出其他任何要求”。走投无路的陈不得已签下自愿解除劳动关系的申请表和职工身份置换解除合同补偿协议。 陈只是207名被迫签字的职工一员，由于众多下岗职工无法满足强制性入股（3万元/股）的条件，有2/3的员工被迫流向社会。本刊记者在调查中发现，原本经徐州市改革办批准和企业职代会通过的徐工集团事业开发公司改制预案非常明确，即“出资设置为每一万元一股，职工内部出资以一股为起点”，并且明确规定“改制后的新公司接收原企业全部在职职工，与职工重新签订不低于三年的劳工合同，其企业工龄重新计算”。而在实际操作过程中，未经职代会讨论出台的《募股说明书》却将入股起点提高到三万元，并谎称职工不入股就不能进入新公司，且不能拿到身份置换金，进而欺骗性地与职工解除劳动关系。
一些“幸运”的改制职工通过上访，在一年之后与富达科技签订了长达三年的补充劳工合同，而一些则被直接遗忘了。这份迟迟到来的劳动合同期限为2006年1月27日到2009年1月26日，合同规定为职工提供工作岗位，支付生活费以及缴纳各种社会保险。但这些承诺，在改制后的企业里至今没有兑现。 现在，陈俊荣不得已向徐州市劳动争议仲裁委员会提请仲裁裁决，富达科技在庭审中认为“对申诉人提供岗前培训、发放费用等内容应由徐工集团具体启动和履行”，但仲裁委员会认为徐工集团与此仲裁没有任何法律关系，对此并无支持。 去年11月29日，徐州市劳动争议仲裁委员会作出判决，在这份徐劳仲案字（2007）第465号裁决书中，记者看到，该仲裁认定富达科技需承担陈俊荣的生活费、各项社会保险费用以及为陈安排工作，但裁决结果至今为止仍未执行。“他们总是推托解决的期限，从去年推到今年，然后不停地推下去。”陈的代理律师、徐州彭隆律师事务所律师段保义对《环球企业家》说。段对判决的执行结果表示悲观：“在改制过程中，这些职工的利益很明显受到了侵害，但是此案牵扯复杂的徐工改制问题。而且从法律上来说，富达科技与徐工集团如今并不存在法律关系，解决起来并不容易。” 一位了解徐工改制内容的知情者向记者透露，在徐工改制过程中因不合理改制而下岗择业的员工可能有超过8000人之多，比如对徐州通域集团和铸锻公司进行破产，就牵涉到4000多人，徐工集团并未召开过正式的职工代表大会对改制情况进行详细说明。已被剥离的下属子公司超过25个，通过工商变更、职工持股和管理层买断等形式一步步沦为私人企业。“这些被改制企业的资产均作价极低，很多值钱的设备机械被转移走，一些与徐工高层关系密切的人成为改制后公司的利益瓜分者。”该知情者说。 以富达科技为例，该公司拥有十余辆大中型汽车以及其他资产，该公司董事长仅仅以35万元的价格便取得控股权，并随后将原持股的职工慢慢驱逐出公司，原来多达100多名的职工股东如今只有不到15个。类似的情形也发生在如徐工原下属的齿轮厂、金属结构厂、铸造厂、橡胶厂等。 “改制后的管理层将原来职工调离原有岗位，比如去做保洁，一个月只有三四百块钱，逼迫你不得不走。”本文开头提到的另一位下岗职工何明光说。改制后的富达科技至今仍然为徐工制造压路机机身框架，效益不菲，但这些改制后衣食无着的职工却无一获利。为此，徐工改制后矛盾冲突不断。“我甚至四次去南京找省政府反映问题。”何说。 自求多福 在与凯雷的交易走入幻灭的最后时刻，徐工发动了一系列令人眼花缭乱的收购和重组行动。7月7日，徐工科技（000425行情,爱股,资讯）(000425.SZ)买入南京春兰汽车制造有限公司60％的股权；3日后，徐工科技又宣布将通过定向增发的形式，收购徐工集团下属盈利能力最强的徐州重型机械有限公司以及徐州工程机械集团进出口有限公司等股权；7月18日，徐工科技拟收购资产的范围正式公布，包括徐重、徐工进出口、徐工专用车辆有限公司、徐工液压件有限公司、徐工随车起重机有限公司、徐工特种工程机械有限公司等企业股权，以及徐工集团试验研究中心相关资产和徐工集团拥有的相关注册商标所有权。本次交易后，这些公司将成为徐工科技直接或间接持有100％股权的公司。其中，所有注入资产中，徐州重型公司是最重要的部分，其产品主要包括工程起重机、混凝土机械和特种消防车，去年在国内市场占有率超过55％。实现111.79亿元的营业收入，成为中国首家收入超百亿元的工程机械主机制造公司。 如此大规模的资产变更，意味着徐工集团以徐工科技为平台的改制工程再次启动。7月28日，徐工机械与徐州重型机械有限公司签署了股份划转协议，后者拟将其持有的徐工科技3256.94万股股份（占其总股本的5.98％）无偿划转给徐工机械。数次股权转让为徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组扫除法律障碍。 不过对于大多数徐工内部员工而言，重启重组之路并无太大影响。徐工集团由于子公司众多，其原有的薪金水平差异很大，比如效益最好的重型公司，其普通员工月收入可达4000元以上，而一般子公司仅有2000元左右。“重组总是一个好消息，也许能给我们的工资再涨点，跟重型公司的差不多。”一位随车起重机公司的员工说。 对徐工集团董事长王民来说，他需要解决的棘手问题包括，如何尽快理清内部纷乱的股权结构，并稳定军心。“由于体制原因，徐工人事复杂，管理内耗相当严重，技术人员和核心管理层离职率很高。”一位徐工前离职高管告诉《环球企业家》。这家国有企业正面临像三一重工、中联重科（000157行情,爱股,资讯）这样的后来者的疯狂竞争，同样的职位，三一可以给出超过10倍的高薪来吸引徐工的骨干人才。 此外，仅在徐州市就散布着数十家由前徐工员工开办的工程机械厂，它们以压路机、摊铺机、装载机等技术含量不高的工程机械为切入点，竞相与之竞争。与徐工集团相距不远的铜山县经济开发区，此前因与卡特彼勒合资而被徐工集团剥离的原徐州挖掘机厂，已成为当地的明星企业。 在外界眼里，尽管徐工每年仍有两位数的增长，但其竞争对手三一重工、中联重科、柳工（000528行情,爱股,资讯）等更是快马加鞭，增速均达60％以上。失意的王民在与凯雷合资遇阻后，曾亲自率队秘密前往中联重科，与其董事长詹纯新会晤。知情人士称，后者向王民介绍了中联重科兼并改组以及融资的做法。另有消息称，渤海基金将成为下一步徐工改制的主要参与者。“徐工真要找合作伙伴也不找老外了，我们找中国人，要控股。”王民说。 据徐工集团披露，近2年其业绩以每年50％的速度递增，去年实现营业收入308亿元。今年1-5月已实现186亿元营业收入和9亿多利润，有望全年实现400亿元营业收入并出口创汇10亿美元。这家长期以来笼罩在改制疑云里的中国最大的工程机械制造商仍梦想着到2010年进入全球该行业的前10名，2015年进入前5名。 “我相信，无论如何改制总是好事。”徐工搬迁清算小组组长王建对《环球企业家》说。王在徐工工作了超过30年，四年前被清算下岗，现在每月领取600元的下岗救济金度日。在老厂面临拆迁时，王被下岗职工推举为清算小组组长，每天都到已经空无一人的老厂上班，负责协调工作。“我现在的工作就是把这座自己流过血、流过汗的工厂拆掉。心里很不是滋味。”王说。 王时常想起自己在徐工的那些热血青春的1980年以前的日子，那时整个中国只有工人才能领到白馒头吃，成为众人羡慕的对象。抗美援越时，工厂曾经大干一百天，生产了100台推土机，当时没有任何电动设备，全靠手工敲打，被视为奇迹。“现在，生产销量翻了几十倍都不止，所以，嫉恨改革是无用的。”王说。在老厂拆迁现场的远处，卡特彼勒的挖掘机正咔咔作响。（本刊记者房煜对本文亦有贡献）
