爱华网4月16日，ST道博(600136)提出撤销特别处理的申请。但上交所认为，公司主营业务收入占比很大的凤凰花园项目收益权项目，不能作为特殊目的主体纳入合并报表范围，因此公司未来经营仍存在不确定性，其申请也未获批。
作者:史玉光／文
分步摘星脱帽 2006年4月12日，*ST道博与第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司(下称“新星公司”)签署《资产置换协议》及相关协议，新星公司以拥有的凤凰花园二三期项目开发收益权作价1.89亿元与*ST道博的部分资产和负债置换。 当年，*ST道博从凤凰花园二三期项目分得的净收益为2887万元，并将其计入长期股权投资。当期*ST道博经营利润为-1735万元，净利润为725万元，可见，正是通过该资产置换方才扭亏为盈。此操作使得连续亏损两年的*ST道博成功摘星。这是资产置换的第一个目标。 资产置换的第二个目标是实现ST道博脱帽。虽然凤凰花园二三期项目收益已被计入投资收益，但并未计入非经常性损益项目，这样在扣除非经常性损益后，*ST道博净利润为475万元。不过，这仍不能说明其主营业务已正常运营。于是，ST道博拟将凤凰花园二三期项目收益转移到主营业务收入中。 2007年，ST道博以凤凰花园二三期项目收益权做出资，发起设立凤凰花园二三期项目销售部(下称“项目销售部”)，项目销售部是独立运作独立核算的非法人实体。 一般来说，发起人向特殊目的主体转移资产，均是以真实出售或担保融资方式进行的。而ST道博却不是。所以，若将项目销售部作为特殊目的主体，便扭曲了它的经济实质。 而ST道博正是将项目销售部看作特殊目的主体，然后将从其取得的收益作为经常性损益转入主营业务收入。正因如此，ST道博的主营业务收入由2006年的5712万元陡增至2007年的1.58亿元。 项目销售部不应纳入合并范围 对于除了开展资产证券化业务以外的公司来说，特殊目的主体是一个崭新的概念。 在《企业会计准则第33号》指南中作了如下规定:第一，母公司应当将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围;第二，在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素:母公司根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动、母公司实质上具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、母公司实质上具有获取特殊目的主体大部分利益的权力，及母公司实质上承担了特殊目的主体的大部分风险。 2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》根据上述规定相应提出:“公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况”。 由此看来，是否将特殊目的主体纳入合并范围，应依据“实质重于形式”来判断。只有对特殊目的主体具有实质控制，才能将其纳入合并范围。而在判断是否具有控制时，主要依据是否承担特殊目的主体的风险和获取收益。 如果凤凰花园二三期房地产项目部是一个特殊目的主体，ST道博可以将其纳入合并范围吗?回答这个问题，可以从ST道博是否对该项目部拥有控制权来判断:一方面，判断ST道博对该项目部拥有控制权的方式和内容;另一方面，判断ST道博从中可以获取的利益和对其所承担的风险。 2007年报披露，ST道博通过主导该项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。从这一点看，ST道博披露了对特殊目的主体拥有控制权的方式和内容。同时，年报还披露，ST道博对凤凰花园二三期项目销售收入(扣除营业税及附加后)享有93%的收益，承担绝大多数的风险。 ST道博已从凤凰花园二三期项目分得13417万元收益，因此前者成立，但是其是否承担绝大多数的风险，还值得讨论。 实际上，ST道博从凤凰花园二三期项目分得收益是有协议作保证的。在《资产置换协议》中，新星公司做出如下保证:截止到2007年12月31日，ST道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止到2007年12月31日，置入资产将为ST道博产生2946万元的投资收益。 也就是说，新星公司通过协议保证了ST道博在凤凰花园二、三期项目上的收益，ST道博对在该项目基础上建立的特殊目的主体不承担风险。截止到2007年12月31日，凤凰花园二三期项目收益权已为ST道博累计分回业务收入19345万元，累计实现投资收益5951万元，新星公司履行了自己在资产置换时的承诺。 换句话说，ST道博实质上没有承担凤凰花园二三期房地产项目部的经营风险，在经营过程中，其风险由新星公司承担了。由此看来，不能判定ST道博对该项目拥有控制权，也就不能将其纳入合并范围。 其实，投资者在分析公司财报时，不要仅仅盯着利润表，更要分析资产负债表以及财报附注，分析重要事项的来龙去脉，全方位地分析财报，这样才能保证自己更多地去认识一些交易会计处理的真实性和可靠性。 2007年，ST道博将凤凰花园二三期房地产项目收益权列入利润表中的“主营业务收入”账户，但是，其资产负债表中的“存货”和“投资性房地产”两个账户中都没有房地产这一主营业务的相关信息。ST道博“空手道”的手法可见一斑。 安然利用特殊目的主体粉饰报表 安然事件把特殊目的主体引入了世人的视线。特殊目的主体是指发起人为了实现某一特殊目的(如完成资产证券化等)而设立的一种特殊的主体,这些实体可以由主要受益者设立,也可以由其他投资者设立。 特殊目的主体的主要受益者，享有和承担该实体经营活动所引起的主要收益和风险，而其他参与者则只提供资金并按协议获得一定的报酬。 1990年代后半期，为了解决财务困境，安然公司实施了一种方案:找到外部的投资者并与之签订协议，使安然公司能够维持有限控制的风险程度，以及保证相关的投资报酬。从1990年到2001年，安然公司在很多经营活动中大量使用了特殊目的主体，包括:将金融资产真实出售给特殊目的主体(如安然公司所持有的债权或权益性证券)、综合性租赁、将安然公司的股票或购买安然公司股票的远期合同真实出售给经营对冲业务的特殊目的主体，以及其他资产转让业务。
使用特殊目的主体进行表外筹资的会计处理，会计准则或相关规定比较模糊，使安然公司有机会滥用这种经营组织形式。 根据美国当时的会计准则，如果特殊目的主体的全部权益由一个或一个以上的独立所有人持有，该独立所有人对特殊目的主体进行实质性的权益资本投入，并且在整个经营期限内承担实质性的风险和收益时，该特殊目的主体才能不被合并进发起人的财务报表。 安然公司利用这一规定，成功地进行表外融资几十亿美元。在会计处理上，安然公司未将特殊目的主体的负债纳入合并财务报表，却将其利润包括在公司的业绩之内。安然公司由于没有将一系列特殊目的主体进行合并，导致1997年至2000年期间高估了近5亿美元利润、低估了数亿美元的负债。 安然公司建立表外披露的特殊目的主体，在财务方面的动机包括:(1)通过夸大资产和利润来粉饰财务报表;(2)避免增加表内的负债，从而维持安然公司的贷款利率
