爱华网都不看好纺织服装业的时候，也许正是最好的扩张时机
文 / 唐振伟
在纺织服装行业普遍缺柴少米准备过冬的2008年，中国男装企业巨头雅戈尔（股票代码:600177）却在寒冬抄底同行，以1.2亿美元的净资产价格完成了对国际男装企业新马集团的收购。 此次收购在业界看来是非常有潜力的交易，2008年雅戈尔的上半年年报显示，通过此次并购，雅戈尔产生的净资产收益超过1亿元人民币。 2008年1月8日，雅戈尔并购美国KWD公司旗下新马集团最终尘埃落定，整个交易的最后一个手续—交割在香港完成。 首度收购受挫 雅戈尔此次并购虽然结束于纺织服装行业寒冬的2008年，但首次产生收购新马集团意向还应该从2005年讲起。 根据雅戈尔方面提供的背景资料，2005年，雅戈尔首次启动对KWD公司男装业务的收购。首次并购并不顺利，因受挫而一度搁浅。 KWD公司是一个以女装业务为主的公司。为了使核心业务更加集中专业，KWD公司希望能够出售旗下以新马和SMART两家以男装业务为核心的子公司。 雅戈尔董事长李如成获知KWD公司男装业务要出售的消息之后，迅速加入收购方的行列。 雅戈尔方面称，该公司和美国KWD公司之间早有业务往来，在彼此都相当了解对方公司的业务状况的前提下，雅戈尔高管层对相关客户和工厂进行了严格考察。 当时雅戈尔提出的收购价格基本上以净资产为收购价基准，出价为1.6 亿美元。双方高级管理层达成了口头协议，但由于双方都是上市公司，因此必须由第三方来完成评估和法律程序。 但是，2006年在KWD公司聘请的财务顾问瑞银公司（USB）到位进行了评估之后，并购遇上了不可抗拒的阻力：瑞银公司对新马和SMART公司的评估价格为3.2亿美元，当KWD公司转而向雅戈尔再次询价的时候，雅戈尔方面对这个价格不予接受。 由于主要收购对象的坚决拒绝，新马出售一事，在KWD公司被暂时搁置了下来。 拒绝需要勇气 事实上，坚决地说出这个“不”是要勇气的。 从出售方对雅戈尔的吸引力来讲，新马公司加SMART公司，仅现有业务就包括世界著名品牌POLO在内的20多个品牌的ODM业务，14家加工基地分布在深圳、斯里兰卡和菲律宾等地；在香港有设计中心，有着优秀的设计团队；在核心部门转移到香港的美国服装公司中，新马位于三大巨头之列，有较强的竞争力；更为重要的是，新马集团有着多年积累的营销渠道，与美国数十家大型百货公司有着密切的业务关系，同时还有强大的物流配送体系，可以与这些销售网点进行一对一的实时送货，满足它们零库存的销售要求。 新马集团和SMART公司所有这些业务，与雅戈尔建立国际品牌，扩大产能的利用率有着极高的契合度。 一直梦想将雅戈尔打造成世界级男装品牌的李如成认为，中国纺织服装行业之所以被认为是一个低端行业，是因为高端市场大多被国际知名品牌和二线品牌所占据，而出口则是贴牌加工为主，自主品牌产品的比重很低，因此企业获得的利润率也较低。只要雅戈尔能够培养自主品牌和掌控营销渠道，雅戈尔就能进入高端市场并增加品牌的附加值。 但对于雅戈尔来说，并购除了战略的考虑，更多也有现实的盘算。从双方契合度来说，新马也更需要雅戈尔，雅戈尔的生产基地和原料供给能力，是新马集团未来更好发展的一个保障。基于这样的强弱形势，雅戈尔高管咬住了价格，坚决地说不。 并购峰回路转 到了2007年，一度搁浅的新马集团出售事件出现新的转机。 2007年，由于次级贷危机美国的宏观经济出现了衰退迹象，消费开始有所下滑，利润较为丰厚的中高档服装市场竞争加剧。新马公司的利润出现了较大的下滑。这使得KWD公司再次有了出售男装部门的意愿，同时也给了雅戈尔以较低价收购一个极好的机会，雅戈尔再次加入了收购的行列。 此次收购，李如成亲自挂帅，并聘请中信证券为财务顾问、英国史密夫律师事务所为法律顾问、上海东洲集团为评估事务顾问、英国毕马威审计师事务所为审计顾问，针对新马集团和SMART公司的业务和工厂分布在中国、美国、斯里兰卡、菲律宾等国的情况，专门聘请了五国相应的律师为所在国法律顾问，进行了全面而详细的调查。8月24日，双方的保密协议签订，收购谈判正式开始。 应该说，第二次并购的整个谈判也不是一帆风顺。因为收购是非排他性的，对于KWD公司来说，一个好价钱是他们的重要目标。 而雅戈尔对并购价格表现出极其强势的坚守。这是最后的分岐，也是最关键的分岐。围绕着收购价格，双方展开了针锋相对的艰苦谈判。 收购，更是投资 雅戈尔方面指出，雅戈尔对KWD男装业务的收购，可以视作是对KWD公司的一种投资与合作。 这种合作，将会开辟双方长期合作的巨大空间，而新马进入雅戈尔之后也会得到长足的发展；而作为一个业内知名公司，如果其男装部门在并购后得到很好的发展，将会是KWD公司的一个荣耀；同时，作为一家服装公司，与雅戈尔在服装业的未来合作还能给KWD带来相当的利润。 反复沟通，KWD公司最终接受以雅戈尔出价的1.2亿美元出售新马集团。
而雅戈尔方面虑及资产可能会变动，还在合约中加上了于己更为有利的一条，即交割时的资产如果低于收购价，1.2亿美元的收购价还要随之下浮。 值得一提的是，雅戈尔对新马集团和SMART公司的并购，是在国际国内宏观经济形势对纺织服装业并不有利的大环境下出手的。纺织服装行业面临着出口退税下降、人民币汇率上升、美国经济存在进一步衰退可能等诸多不利的宏观因素，这都在考验着雅戈尔的神经。 但就投资而言，一句被股神巴菲特奉为“圣经”的话是：“在别人恐惧的时候我贪婪，在别人贪婪的时候我恐惧”。李如成出手此项业务的时候，正是同行们对纺织服装行业进入恐惧的时候。 同行都不看好的时候，也许就是扩张的最好时机。此次抄底收购，给了雅戈尔进军美国市场的重要契机。
